NEUCA (NEU): Warunkowa zgoda UOKIK na przejęcie Grupy ACP Pharma - raport 35

Raport bieżący nr 35/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd NEUCA S.A. ("Spółka”) informuje, iż w dniu dzisiejszym powziął wiadomość o wydaniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji nr DKK-40/2014 z dnia 31 marca 2014 r. o warunkowej zgodzie na dokonaniu koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę Grupy ACP Pharma. Zgoda została wydana pod warunkiem:

1.Wyzbycia się przez Spółkę wszelkich praw oraz cesji umów handlowych, pracowniczych i cywilnoprawnych związanych z prowadzeniem hurtowni farmaceutycznej ACP Pharma S.A. zlokalizowanej w Bydgoszczy ("hurtownia”) w terminie 6 miesięcy od dnia dokonania koncentracji lub w terminie 9 miesięcy w przypadku wydzielenia aktywów objętych warunkiem i wniesienia ich do spółki zależnej.

2.Przekazaniu nabywcy powyższej hurtowni wszelkich dokumentów oraz składników majątkowych związanych z prowadzoną działalnością.

3.Powstrzymania się przez spółkę od jakichkolwiek zmian organizacyjnych, kadrowych i finansowych dotyczących hurtowni.

4.Powstrzymania się przez Spółkę od jakichkolwiek aktywnych działań na rynku, na którym działa hurtownia, które miałyby na celu przejęcie dotychczasowych odbiorców wyrobów farmaceutycznych z hurtowni, przez okres jednego roku od dnia dokonania koncentracji.

5.Utrzymania przez Grupę NEUCA , w okresie od przejęcia przez Spółkę kontroli nad Grupą ACP Pharma do dnia wyzbycia się praw o których mowa w pkt 1, wartości sprzedaży generowanej przez hurtownię na poziomie co najmniej 75% średniej sprzedaży realizowanej przez nią w roku 2012 i roku 2013.

6.W przypadku wniesienia aktywów objętych warunkiem i wniesienia ich do oddzielnej spółki, która będzie kontynuowała działalność hurtowni, oraz konieczności czasowego wygaszenia dotychczasowej działalności przez tą hurtownię w związku z obowiązkiem uzyskania pozwoleń administracyjnych, Spółka zobowiązana jest do utrzymania dostaw do aptek obsługiwanych przez hurtownię.

7.Utrzymania przez Grupę NEUCA, w okresie od przejęcia przez Spółkę kontroli nad Grupą ACP Pharma do dnia wyzbycia się praw o których mowa w pkt 1, relacji wydatków poniesionych na reklamę, promocję i wszelkie akcje informacyjne realizowane przez hurtownię na poziomie nie niższym niż w okresie obejmującym lata 2012-2013.

Spółka została zobowiązana do przekazywania Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów okresowej informacji o realizacji powyższych warunków.

Hurtownia ACP Pharma S.A. zlokalizowana w Bydgoszczy jest jedną z pięciu hurtowni farmaceutycznych prowadzonych przez Grupę ACP Pharma i realizowała w 2013 r. ok. 20 % sprzedaży hurtowej Grupy ACP Pharma.

Otrzymanie zgody na koncentrację było jednym z warunków zawieszających przedwstępnej umowy sprzedaży akcji, o której Spółka informowała raportem nr 47/2013 w dniu 8 sierpnia 2014 r.