MBANK (MBK): Rejestracja przez sąd zmiany statutu mBanku S.A. - raport 32

Raport bieżący nr 32/2018

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki mBank S.A. ("Bank"), informuje o dokonaniu w dniu 29 sierpnia 2018 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, rejestracji zmian Statutu Banku wynikających z Uchwały nr 32 XXXI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z dnia 12 kwietnia 2018 r. (zmiany §§ 11, 17, 20, 22, 31a, 34 oraz 47 Statutu Banku) oraz Uchwały nr 38 XXXI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z dnia 9 maja 2018 r. (zmiana § 34a Statutu Banku).

Informujemy, że wśród zmian Statutu Banku zarejestrowanych dnia 29 sierpnia 2018 roku, zmiana § 34a dotyczy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 3.736.000 (słownie: trzy miliony siedemset trzydzieści sześć tysięcy) złotych w drodze emisji 934.000 (słownie: dziewięćset trzydzieści cztery tysiące) sztuk akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) złote każda.

Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie powoduje zmiany wysokości kapitału zakładowego Banku. Kapitał zakładowy Banku wynosi 169.248.488 (sto sześćdziesiąt dziewięć milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt osiem) złotych i dzieli się na 42.312.122 (czterdzieści dwa miliony trzysta dwanaście tysięcy sto dwadzieścia dwie) akcje imienne i na okaziciela o wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 42.312.122 (na każdą z akcji przypada jeden głos).

Ponadto wyjaśniamy, iż wpis dotyczący zmian Statutu zarejestrowanych dnia 29 sierpnia 2018 r. wskazuje na rejestrację zmiany § 31a ust. 1 Statutu Banku. Zgodnie natomiast z Uchwałą nr 32 z dnia XXXI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. 12 kwietnia 2018 r. oraz wnioskiem o wpis zmian Statutu do rejestru skierowanym do Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego, zmiana, poza innymi postanowieniami Statutu, dotyczy § 31a oraz § 33 ust. 1 Statutu Banku.

W opinii Banku wpis rejestracji zmian Statutu dokonany 29 sierpnia 2018 r. zawiera w tym zakresie oczywistą omyłkę pisarską polegającą na wskazaniu, iż doszło do zmiany "§ 31a ust. 1 Statutu Banku” podczas gdy prawidłowe byłoby wskazanie, iż doszło do zmiany "§ 31a oraz § 33 ust. 1 Statutu Banku”.

Bank złoży wniosek o niezwłoczne sprostowanie ww. omyłki, natomiast mając na uwadze treść wpisu dotyczącego rejestracji zmian Statutu Banku ujawnioną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, wskazany poniżej szczegółowy wykaz zmienionych lub nowych postanowień Statutu Banku nie zawiera informacji dotyczących zmian § 31a oraz § 33 ust. 1 Statutu Banku.

Wprowadza się następujące zmiany w Statucie Banku:

1. W § 11 zmienia się brzmienie litery n) poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"n) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Banku.”

2. Zmienia się § 17 ust. 4 i 5 poprzez nadanie im następującego brzmienia:

"4. Liczbę członków Rady określa Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5. Członkowie Rady mogą być wybierani ponownie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i zastępców Przewodniczącego Rady.

5. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej.”

3. Wykreśla się ust. 6 w § 17.

4. Zmienia się § 20 ust. 6 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"6. Podjęcie uchwały bez zachowania wymogów zawartych w ust. 5 nie powoduje jednakże jej nieważności, jeżeli uchwała została podjęta zgodnie z postanowieniami § 20 ust. 1-4.”

5. Zmienia się § 22 ust. 3 pkt 2 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"2) Komisję do spraw audytu, do której zadań należy między innymi:

a) formułowanie i przedstawianie rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Banku przez Walne Zgromadzenie,

b) rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia lub odrzucenia sprawozdania finansowego,

c) monitorowanie: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli

wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, czynności rewizji finansowej,

d) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyrażenia albo odmowy wyrażenia zgody na powołanie i odwołanie osoby kierującej Departamentem Audytu Wewnętrznego oraz Departamentem Compliance,

e) opracowywanie polityk i procedur dotyczących wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Banku oraz świadczenia przez ten podmiot innych dozwolonych usług.”

6. Zmienia się § 22 ust. 3 pkt 3 litera a) poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"a) sprawowanie stałego nadzoru nad ryzykiem kredytowym, ryzykiem rynkowym, ryzykiem płynności oraz ryzykami niefinansowymi w tym ryzykiem operacyjnym, a także rekomendowanie zatwierdzenia zaangażowania obciążonego ryzykiem jednego podmiotu, zgodnie z parametrami określonymi przez Radę Nadzorczą w danym czasie,”

7. Zmienia się § 22 ust. 4 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"4. W skład Komisji do spraw audytu wchodzi przynajmniej 3 członków, przy czym przynajmniej jeden członek Komisji do spraw audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków Komisji do spraw audytu, w tym jej Przewodniczący, stanowią Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej.”

8. Zmienia się § 34 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"§ 34

Kapitał zakładowy wynosi 169.248.488 (sto sześćdziesiąt dziewięć milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt osiem) złotych i dzieli się na 42.312.122 (czterdzieści dwa miliony trzysta dwanaście tysięcy sto dwadzieścia dwie) akcje imienne i na okaziciela o wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda.”

9. W § 34a Statutu Spółki dodaje się lit. e) w brzmieniu:

"e) na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 maja 2018 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji i zmiany statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji, kapitał zakładowy Banku został warunkowo podwyższony o kwotę 3.736.000 (słownie: trzy miliony siedemset trzydzieści sześć tysięcy) złotych w drodze emisji 934.000 (słownie: dziewięćset trzydzieści cztery tysiące) sztuk akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery) złote każda.”

10. Zmienia się § 47 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"§ 47

Odpisy rocznego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz sprawozdania z badania są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.”