ECHO (ECH): Zawarcie aneksu do umowy dotyczącej sprzedaży oraz subskrypcji udziałów w Echo Prime Properties B.V. zawartej z Redefine Properties Limited, spełnienie się warunków zawieszających określonych w powyższej umowie oraz zbycie przez Emitenta aktywów o znacznej wartości poprzez zbycie udziałów w spółce Echo Prime Properties B.V. na rzecz Redefine Properties Limited - raport 14

Raport bieżący nr 14/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2016 z dnia 1 marca 2016 r., Zarząd spółki Echo Investment S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 1 czerwca 2016 r. Emitent oraz spółka zależna Emitenta - Echo Prime Properties B.V. ("Spółka”) zawarły z Redefine Properties Limited, z siedzibą w Rosebank w Republice Południowej Afryki ("Redefine”) aneks do umowy sprzedaży oraz subskrybcji udziałów w Spółce zawartej w dniu 1 marca 2016 r. ("Umowa”).

Zgodnie z aneksem do Umowy, strony, między innymi, uzgodniły ostateczną treść warunków zawieszających Umowy oraz potwierdziły, że wszystkie warunki zawieszające Umowy tj. uzyskanie zgody Komisji Europejskiej, zakończenie restrukturyzacji (polegającej, między innymi, na przeniesieniu do Spółki wszystkich akcji/udziałów w spółkach będących wspólnikami podmiotów będących właścicielami lub użytkownikami wieczystymi nieruchomości, które są objęte transakcją), otrzymanie wymaganych umowami zgód na dokonanie transakcji wynikających z Umowy oraz zawarcie przez Spółkę określonych umów, o których mowa w Umowie, zostały spełnione.

Ponadto, Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 1 czerwca 2016 r. Emitent zbył 116.188.135 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR każdy w Spółce reprezentujących 54,8% kapitału zakładowego oraz 54,8% ogólnej liczby głosów w Spółce (przed objęciem nowych udziałów przez Redefine) ("Udziały Sprzedawane”) na rzecz Redefine.

Zbycie Udziałów Sprzedawanych nastąpiło w wykonaniu Umowy (informacje dotyczące Umowy zostały przekazane przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 7/2016).

Cena za Udziały Sprzedawane zapłacona przez Redefine na rzecz Emitenta wyniosła 124,8 mln EUR i została zapłacona gotówką. Powyższa kwota będzie podlegała korekcie o faktyczny dług netto i kapitał obrotowy zgodnie z postanowieniami Umowy. Wartość ewidencyjna Udziałów Sprzedawanych w księgach rachunkowych Emitenta na 31 marca 2016 r. wynosiła 509,5 mln PLN. Nie występują powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Redefine.

Ponadto, zgodnie z Umową oraz pozostałymi umowami związanymi z transakcją, Redefine subskrybował nowe udziały w Spółce w łącznej liczbie 194.987.826, które zostały opłacone łączną kwotą 260,7 mln EUR, natomiast Emitent subskrybował nowe udziały w Spółce w łącznej liczbie 7.923.052, które zostały opłacone łączną kwotą 7,9 mln EUR (łącznie jako "Nowe Udziały”). Liczba Udziałów Sprzedawanych oraz Nowych Udziałów została określona w taki sposób, że Redefine będzie posiadał 311.175.961 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR każdy tj. 75% plus jeden udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie udziałów w Spółce, natomiast Emitent będzie posiadał 103.725.319 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR każdy tj. 25% minus jeden udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie udziałów w Spółce (po uwzględnieniu podwyższenia o Nowe Udziały).

Udziały w Spółce posiadane przez Emitenta mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Emitenta.

Dodatkowo, kwota 9.775.000 EUR zostanie zwolniona (w drodze wypłaty uprzywilejowanej dywidendy) przez Spółkę na rzecz Emitenta z rachunku zastrzeżonego.

Ponadto w ramach transakcji zostały zawarte inne umowy (informacje o tych umowach zostały przekazane przez Emitenta również w raporcie bieżącym nr 7/2016), między innymi, umowa wspólników dotycząca Spółki pomiędzy Emitentem, Redefine oraz Spółką ("Umowa Wspólników”) regulująca kwestie współpracy pomiędzy Emitentem oraz Redefine w ramach Spółki, umowy doradcze, umowy dotyczące prawa pierwszej oferty ("PPO”), umowy o zarządzanie procesem deweloperskim, dotyczących rozbudowy Galaxy oraz Outlet Park, na podstawie których Emitent (jako deweloper) będzie realizował powyższe projekty, umów zarządzania nieruchomościami objętymi transakcją przez spółkę zależną Emitenta, oraz inne umowy i dokumenty.

Udziały Sprzedawane zostały uznane za znaczące aktywo z uwagi na fakt, iż ich wartość przewyższa 10% kapitałów własnych Emitenta.