ECHO (ECH): Zawarcie przez Emitenta i Echo Prime Properties B.V. umowy sprzedaży i subskrypcji udziałów z Redefine Properties Limited oraz ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej okoliczności związanych z prowadzeniem negocjacji z Redefine Properties Limited - raport 7

Raport bieżący nr 7/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Echo Investment S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 1 marca 2016 r. Emitent oraz spółka zależna Emitenta - Echo Prime Properties B.V. ("Spółka”) zawarła z Redefine Properties Limited, z siedzibą w Rosebank w Republice Południowej Afryki ("Redefine”) umowę sprzedaży oraz subskrybcji udziałów w Spółce ("Umowa”).

Zgodnie z Umową, Emitent zobowiązał się sprzedać, a Redefine zobowiązał się kupić udziały w Spółce ("Udziały Sprzedawane”), jak również Redefine zobowiązał się subskrybować nowe udziały w Spółce ("Nowe Udziały”) (łącznie, "Udziały”) ("Transakcja”). Liczba Udziałów Sprzedawanych oraz Nowych Udziałów zostanie określona przed ich nabyciem przez Redefine ("Zamknięcie”) w taki sposób, aby po ich nabyciu, Redefine posiadał 75% plus jeden udział w ogólnej liczbie udziałów w Spółce, natomiast Emitent będzie posiadał 25% minus jeden udział w ogólnej liczbie udziałów w Spółce (po uwzględnieniu podwyższenia o Nowe Udziały).

W chwili Zamknięcia podmioty kontrolowane przez Spółkę będą właścicielami lub użytkownikami wieczystymi następujących nieruchomości (pośrednio poprzez spółki zależne Spółki): A4 Business Park w Katowicach (etap I oraz II), Astra Park w Kielcach, Malta Office Park w Poznaniu, Oxygen w Szczecinie, Park Rozwoju w Warszawie (etap I oraz II), West Gate we Wrocławiu, Amber w Kaliszu, Galaxy w Szczecinie, Galeria Echo w Kielcach, Galeria Olimpia w Bełchatowie, Outlet Park Szczecin w Szczecinie, Pasaż Grunwaldzki we Wrocławiu, Centrum Handlowe Echo w Przemyślu, Galeria Sudecka w Jeleniej Górze, Galeria Veneda w Łomży, Centrum Handlowe Echo w Bełchatowie ("Nieruchomości”).

Uzgodniona wartość transakcyjna Nieruchomości wynosi 1.188.000.000 EUR ("Wartość Nieruchomości”), natomiast łączna wartość Nieruchomości ujawniona w opublikowanym przez Emitenta raporcie okresowym za III kwartał 2015 roku wyniosła 4.480.705.000 PLN.

Cena za Nowe Udziały oraz Udziały Sprzedawane będzie składała się odpowiednio z:

1. ceny emisyjnej za Nowe Udziały, która będzie odpowiadać kwocie, którą Spółka oraz jej spółki zależne ("Grupa”) przeznaczą na zmniejszenie zobowiązań finansowych Grupy wobec banków oraz podmiotów kontrolowanych przez Emitenta w sposób określony w Umowie ("Cena Emisyjna”); oraz

2. wstępnej ceny za Udziały Sprzedawane, która będzie odpowiadać kwocie będącej równowartością 75% sumy Wyceny Przed Podwyższeniem (obliczonej jako Wartość Nieruchomości pomniejszona o szacunkowe zadłużenie netto i powiększona o szacunkową wartość kapitału obrotowego) oraz Ceny Emisyjnej, pomniejszonej o Cenę Emisyjną ("Wstępna Cena Sprzedaży”). Wstępna Cena Sprzedaży będzie podlegała korekcie o faktyczny dług netto i kapitał obrotowy po Zamknięciu zgodnie z postanowieniami Umowy.

Ponadto, na Zamknięciu, podjęta zostanie uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 9.775.000 EUR, na mocy której Emitent i Redefine obejmą, odpowiednio, 25% i 75% nowych udziałów i zapłacą na rzecz Spółki, odpowiednio, 25% i 75% całej ceny emisyjnej. Cała kwota 9.775.000 EUR zostanie niezwłocznie wypłacona (w drodze wypłaty uprzywilejowanej dywidendy) przez Spółkę na rzecz Emitenta.

Zamknięcie będzie zależało od spełnienia następujących warunków zawieszających:

1. uzyskania zgody Komisji Europejskiej;

2. zakończenia restrukturyzacji polegającej, między innymi, na przeniesieniu do Spółki wszystkich akcji/udziałów w spółkach będących wspólnikami podmiotów będących właścicielami lub użytkownikami wieczystymi Nieruchomości;

3. otrzymania wymaganych umowami zgód na dokonanie transakcji wynikających z Umowy (przy czym powyższe zgody mogą zawierać określone warunki wskazane w Umowie); oraz

4. zawarcia przez Spółkę określonych umów, o których mowa w Umowie.

Strony zobowiązały się dążyć do spełnienia powyższych warunków jak najszybciej, lecz nie później niż do 31 października 2016 r. Zamknięcie Transakcji nastąpi w terminie określonym w Umowie po spełnieniu wszystkich powyższych warunków. W przypadku, braku spełnienia wszystkich warunków do powyższej daty Umowa ulega rozwiązaniu, chyba, że przed tą datą strony uzgodnią, że termin na spełnienie warunków ulega przedłużeniu. Umowa przewiduje również inne sytuacje, w których określona strona może ją rozwiązać.

Umowa przewiduje również zawarcie w dniu Zamknięcia innych umów związanych z Transakcją, między innymi umowy wspólników dotyczącej Spółki pomiędzy Emitentem, Redefine oraz Spółką ("Umowa Wspólników”) regulującej kwestie współpracy pomiędzy Emitentem oraz Redefine w ramach Spółki, umów doradczych, umowy dotyczącej prawa pierwszej oferty ("PPO”), umów o zarządzanie procesem deweloperskim, dotyczących rozbudowy Galaxy oraz Outlet Park, na podstawie których Emitent (jako deweloper) będzie realizował powyższe projekty, umów zarządzania Nieruchomościami przez spółkę zależną Emitenta, oraz innych umów i dokumentów.

Umowa Wspólników stanowi, że Redefine może w przyszłości dokonać sprzedaży swoich udziałów na rzecz współinwestorów, pod warunkiem, że skutkiem powyższej sprzedaży nie będzie spadek udziałów Redefine do mniej niż 45% wszystkich udziałów w Spółce.

Umowy doradcze przewidują, między innymi, że Griffin Real Estate sp. z o.o. zostanie powołany jako wiodący doradca Spółki w zakresie zarządzania Spółką oraz zarządzania aktywami.

Na podstawie PPO Emitent przyzna spółce powiązanej ze Spółką prawo pierwszej oferty w odniesieniu do nabycia następujących nieruchomości: Gdańsk Tryton, Katowice A4 (etap III), Katowice Kościuszki, Kraków Opolska I, Kraków Opolska II, Kraków Opolska III, Łódź Symetris I, Łódź Symetris II, Wrocław Nobilis oraz Wrocław Sagitarius ("Nieruchomości PPO”). Obecnie powyższe nieruchomości są własnością spółek zależnych w 100% od Emitenta. Prawo pierwszej oferty, które będzie przyznane Spółce w odniesieniu do powyższych nieruchomości, będzie realizowane na zasadach wskazanych w PPO.

Ponadto PPO przewiduje, że podmiot kontrolowany przez Spółkę zainwestuje 25% kapitału, jaki został już zainwestowany i przyszłego kapitału koniecznego do ukończenia budowy i sfinalizowania projektów komercyjnych realizowanych na Nieruchomościach PPO. Powyższa inwestycja zostanie sfinansowana z podwyższenia kapitału Spółki w kwocie 20.646.294 EUR (z zastrzeżeniem korekty w górę z tytułu kapitału wniesionego w 2016 r. przed Zamknięciem Transakcji). Powyższe podwyższenie kapitału zostanie sfinansowane przez Emitenta oraz Redefine poprzez objęcie, odpowiednio, 25% oraz 75% nowych udziałów i opłacenie, odpowiednio, 25% oraz 75% łącznej kwoty podwyższenia.

W związku z dokonaną inwestycją, podmiot kontrolowany przez Spółkę będzie uprawniony do 25% udziału w zyskach z Nieruchomości PPO na warunkach wskazanych w PPO.

W pozostałym zakresie Umowa zawiera typowe postanowienia, powszechnie stosowane w umowach tego typu, co Umowa.

Umowa ani inne istotne umowy związane z Transakcją nie przewidują kar umownych.

Umowa została zakwalifikowana jako umowa znacząca ponieważ jej wartość przewyższa 10% kapitałów własnych Emitenta.

Ponadto zarząd Emitenta ogłasza, że w dniu 24 lutego 2016 r., zgodnie z przepisami art. 57 ustawy z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie”) oraz §2 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, Emitent opóźnił ujawnienie informacji poufnej dotyczącej otrzymania od Redefine, w toku negocjacji, pisemnej oferty zawarcia Umowy.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 i art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 3 oraz § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.