ECHO (ECH): Zawarcie przyrzeczonych umów sprzedaży nieruchomości - raport 53

Raport bieżący nr 53/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do informacji przekazanej w raporcie bieżącym nr 31/2016, Zarząd spółki Echo Investment S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 21 grudnia 2016 r. podmioty zależne Emitenta, działające jako sprzedawca, wraz z podmiotami zależnymi od Echo Polska Properties N.V. (“EPP”), działającymi jako kupujący, zawarły szereg przyrzeczonych umów sprzedaży nieruchomości położonych w Polsce ("Nieruchomości”) ("Transakcja”).

W ramach Transakcji doszło do zawarcia następujących umów:

i. przyrzeczona umowa sprzedaży dwóch nieruchomości położonych w Krakowie przy ul. Opolskiej i al. 29 Listopada ("O3 Business Campus – Etap 1”) przez Echo-Opolska Business Park sp. z o.o. sp. k. na rzecz Ventry Investments sp. z o.o. sp. k.;

ii. przyrzeczona umowa sprzedaży dwóch nieruchomości położonych w Gdańsku przy ul. Dyrekcyjnej ("Tryton Business House”) przez Tryton – Projekt Echo – 127 sp. z o.o. sp. k. na rzecz Emfold Investments sp. z o.o. sp. k.; oraz

iii. przyrzeczona umowa sprzedaży nieruchomości, na którą składa się 14 lokali wchodzących w skład kompleksu biurowego pod nazwą Symetris Business Park położoneego w Łodzi przy al. Józefa Piłsudskiego ("Symetris Business Park – Etap 1”) przez Symetris - Projekt Echo – 131 sp. z o.o. sp. k. na rzecz Flaxton Investments sp. z o.o. sp. k. (razem "Umowy”)

Powyższe Umowy zostały zawarte w wykonaniu przedwstępnych warunkowych umów sprzedaży nieruchomości opisanych w raporcie bieżącym nr 31/2016, tj. po spełnieniu, osobno w przypadku O3 Business Campus – Etap 1, Tryton Business House oraz Symetris Business Park – Etap 1 następujących warunków: (i) uzyskanie przez sprzedawcę pozwolenia na użytkowanie danego budynku; (ii) zawarcie przez sprzedawcę umów najmu w odniesieniu do co najmniej 60% każdego rodzaju powierzchni najmu danego budynku; (iii) zawarcie przez danego sprzedawcę i kupującego umowy gwarancji czynszowej ("RGA”); (iv) zawarcie nowej umowy kredytowej w odniesieniu do danej nieruchomości; oraz (v) uzyskanie odpowiedniej indywidulanej interpretacji podatkowej, a także wyłącznie w przypadku:

• Symetris Business Park – Etap 1: dokonanie podziału nieruchomości na zasadach określonych w określonej Umowie; oraz

• Tryton Business House: zawarcie umowy odpowiedniej umowy dotyczącej nabycia tytułu prawnego do korzystania z parkingu, jak również umowy opcji put i call dotyczącej sprzedaży ogółu praw i obowiązków w Tryton – Projekt Echo – 127 sp. z o.o. sp. k.

Ponadto, każda z Umów przewiduje odpowiedzialność stron wyłącznie za rzeczywistą stratę (damnum emergens) i w maksymalnym dopuszonym przez prawo zakresie wyłącza odpowiedzialność sprzedających za utracone korzyści (lucrum cessans) oraz za pośrednie szkody kupujących za wyjątkiem utraconych czynszów w przypadkach określonych w Umowach. Dodatkowo w ramach Umów poszczególni sprzedający udzielili odpowiednim kupującym gwarancje jakości w odniesieniu do budynków i obiektów budowlanych w odniesieniu do określonych w Umowach poszczególnych elementów znajdujących się na Nieruchomościach w określonym w Umowach czasie.

Umowy zawierają standardowe w tego typu transakcjach zapewnienia i oświadczenia sprzedawcy i kupującego jak również standardowe kwestie dotyczące odpowiedzialności stron. Pozostałe zapisy Umów nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach.

W ramach Transakcji każdy ze sprzedawców oraz kupujących zawarł osobne umowy RGA w ramach sprzedaży poszczególnych nieruchomości. Podstawowe postanowienia każdej z umów RGA są tożsame i przewidują gwarancję danego sprzedawcy na rzecz danego kupującego pokrycia przez sprzedawcę płatności czynszowych (ofertowych) oraz średnich opłat eksploatacyjnych dla poszczególnych części budynku, które nie zostały wynajęte podmiotom trzecim w dniu podpisania każdej z Umów.

Dodatkowo, każdy ze sprzedawców oraz kupujących zawarł osobne (i) umowy rachunku zastrzeżonego; (ii) umowy na prace aranżacyjne; oraz (iii) porozumienia dotyczące spłaty pożyczki (profit participation loan) względem Minister Investments sp. z o.o. sp. k.

Cena sprzedaży wynikająca z kalkulacji opisanej w raporcie bieżącym nr 31/2016 wyniosła ostatecznie w przypadku:

• Symetris Business Park – Etap 1 – 20.357.842 EUR;

• Tryton Business House – 47.591.081 EUR; oraz

• O3 Business Campus – Etap 1 – 45.304.341 EUR.

Uwzględniając dodatkowe płatności, które sprzedawcy mogą otrzymać na podstawie umów o prace aranżacyjne, łączna wartość transakcji związanej ze sprzedażą może urosnąć w przypadku:

• Symetris Business Park – Etap 1 – do kwoty 23.158.500 EUR;

• Tryton Business House – do kwoty 52.119.200 EUR; oraz

• O3 Business Campus – Etap 1 – do kwoty 49.229.000 EUR.