NEWAG (NWG): Zawarcie znaczącej umowy - raport 10

Raport bieżący nr 10/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki NEWAG S.A. ("Spółka") informuje, iż w związku z zawarciem przez Spółkę w dniu 10.03.2015 r. kolejnej umowy ze spółką Koleje Dolnośląskie S.A. ("Zamawiający"), wartość wszystkich umów zawartych z Zamawiającym przez Spółkę oraz podmioty od niej zależne w okresie od 22 maja 2014 r. (raport bieżący nr 15/2014) do dnia 6.03.2015 r. wyniosła 78.765.820 PLN netto.

Umową o największej wartości zawartą przez Spółkę z Zamawiającym jest umowa zawarta w dniu 10.03.2015 r., której łączna wartość netto wynosi 78.000.000,00 PLN ("Umowa"). Przedmiotem Umowy jest dostawa pięciu nowych, czteroczłonowych Elektrycznych Zespołów Trakcyjnych ("EZT") wraz ze świadczeniem usługi utrzymania każdego z EZT w okresie pierwszego roku eksploatacji od protokolarnego przekazania EZT do eksploatacji.

Umowa została zawarta na podstawie wyboru przez Zamawiającego oferty Spółki jako najkorzystniejszej w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego na dostawę jedenastu nowych (w tym sześciu trójczłonowych oraz pięciu czteroczłonowych) Elektrycznych Zespołów Trakcyjnych na potrzeby realizacji przez Spółkę Koleje Dolnośląskie S.A. zadań przewozowych na potrzeby komunikacji miejskiej i podmiejskiej. ("Zamówienie"). Zamówienie zostało podzielone na dwa zadania: zadanie A – dostawę sześciu trójczłonowych EZT oraz zadanie B – dostawę pięciu czteroczłonowych EZT. Podpisanie Umowy, której przedmiotem jest wykonanie zadania B, uwarunkowane było uzyskaniem przez Zamawiającego finansowania na jej realizację. Spółka zobowiązana jest wykonać całość przedmiotu umowy do dnia 16 listopada 2015 r.

Zgodnie z Umową, Spółka zobowiązana jest wnieść zabezpieczenie należytego wykonania Umowy, które służy pokryciu roszczeń Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, w wysokości 10% wartości umowy brutto, w formie pieniężnej, poręczenia, gwarancji ubezpieczeniowej/bankowej lub innej przewidzianej w Umowie. Zamawiający zwróci 70% wysokości zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w terminie 30 dni od dnia wykonania zamówienia i uznania przez Zamawiającego za należycie wykonane. Zamawiający pozostawi na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi za wady kwotę wynoszącą 30% wysokości zabezpieczenia.

Zgodnie z Umową, Zamawiający udziela gwarancji na każdy EZT na okres 96 miesięcy , liczonych od daty podpisania protokołu przekazania do eksploatacji EZT, z zastrzeżeniem dłuższego okresu gwarancji dla niektórych komponentów, wskazanych w Umowie.

Umowa przewiduje kary umowne za opóźnienie Spółki w dostawie EZT, wykonywaniu obowiązków gwarancyjnych oraz innych zobowiązań, dla których w Umowie przewidziano terminy ich wykonania. Umowa nie zawiera ograniczenia kwotowego wysokości kar umownych. Ich maksymalna wartość może przekroczyć 10% wartości Umowy lub równowartość co najmniej 200 000 euro. Podstawą przekroczenia tego limitu będzie iloczyn określonych w Umowie stawek za dzień opóźnienia oraz liczby dni ewentualnych opóźnień. Zamawiającemu przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość wskazanych w Umowie kar umownych. W pozostałym zakresie warunki Umowy nie odbiegają od standardów stosowanych w obrocie dla tego typu umów.

Umowy zawarte przez Spółkę oraz podmioty od niej zależne z Zamawiającym w okresie od 22 maja 2014 r. łącznie zostały uznane za umowę znaczącą ze względu na przekroczenie 10 % kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministerstwa Finansów z 19 lutego 2009 r w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.