JSW (JSW): Podpisanie warunkowej umowy sprzedaży akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. w Tarnowskich Górach - raport 40

Raport bieżący nr 40/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 5/2018, 25/2018, 30/2018 oraz 36/2018 Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("JSW”,"Spółka”) informuje, że w dniu 21 grudnia 2018 roku przedstawiciele JSW jako Kupującej oraz PBSZ 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach i PRIMETECH S.A. z siedzibą w Katowicach jako Sprzedających została zawarta warunkowa umowa zobowiązująca sprzedaży 4.430.476 akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach ("PBSz”) stanowiących 95,01% udziału w kapitale zakładowym PBSz.

W wyniku negocjacji ostateczna cena rozliczenia transakcji została ustalona na poziomie 204.000.000,00 zł, z czego kwota 199.000.000,00 zł zostanie zapłacona w dacie zamknięcia transakcji natomiast kwota 5.000.000,00 zł zostaje zatrzymana w celu zagwarantowania zapewnień Sprzedającego i zostanie rozliczona po dacie zamknięcia transakcji, najdalej w terminie trzech miesięcy po tej dacie.

Cała kwota ceny przeznaczona zostanie na spłatę zobowiązań kredytowych, w celu zwolnienia zabezpieczeń na akcjach i aktywach PBSz.

Umowa warunkowa uwzględnia zasadnicze warunki brzegowe ustalone w dokumencie obejmującym podstawowe warunki transakcji sprzedaży ("Term-Sheet”), o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 25/2018.

Możliwość zawarcia umowy rozporządzającej na zamknięciu transakcji uzależniona jest od wcześniejszego uzyskania przez Kupującą zgody UOKiK na przeprowadzenie transakcji nabycia akcji PBSz oraz uzyskaniu pozytywnej decyzji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Spółki, a także od uzgodnienia przez strony działające w dobrej wierze, niektórych warunków technicznych rozliczenia transakcji lub od złożenia oświadczeń podmiotów trzecich o zasadniczo uzgodnionej treści. W związku z formułą locked box transakcji, po uzyskaniu pozytywnej decyzji Rady Nadzorczej Spółki na transakcję, do składu radny nadzorczej PBSz zostanie powołany członek rady nadzorczej wskazany przez JSW i będzie delegowany do sprawowania indywidualnego nadzoru w PBSz.