KETY (KTY): Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Kęty S.A. w dniu 12 maja 2016 roku - raport 17

Raport bieżący nr 17/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Grupy Kęty S.A. podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Kęty S.A. w dniu 12 maja 2016 roku

UCHWAŁA NR 1/16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2016 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe za 2015 rok, na które składa się:

- bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 944.775 tys. zł,

- rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 150.821 tys. zł,

- sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące całkowity dochód w wysokości 148.117 tys. zł,

- zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 16.750 tys. zł,

- rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 7.122 tys. zł,

- dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego;

oraz zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 5. 242.910, co stanowi 55,46% kapitału zakładowego Spółki. Oddano łącznie 5. 242.910 ważnych głosów, w tym za przyjęciem uchwały oddano 5. 237.618 głosów, głosów przeciwnych nie było, głosów wstrzymujących się oddano 5.292.

UCHWAŁA NR 2/16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2016 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za 2015 rok, na które składa się:

- skonsolidowany bilans grupy kapitałowej sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.958.692 tys. zł,

- skonsolidowany rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 209.813 tys. zł,

- skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące całkowity dochód w wysokości 202.885 tys. zł,

- zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zwiększenie kapitałów własnych o kwotę 75.611 tys. zł,

- skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 6.274 tys. zł,

- dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego;

oraz zatwierdza sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej w 2015 roku.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 5. 242.910, co stanowi 55,46% kapitału zakładowego Spółki. Oddano łącznie 5. 242.910 ważnych głosów, w tym za przyjęciem uchwały oddano 5. 237.618 głosów, głosów przeciwnych nie było, głosów wstrzymujących się oddano 5.292.

UCHWAŁA NR 3/16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2016 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 348 § 1 i art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 2 i § 36 Statutu Spółki, postanawia podzielić zysk netto Spółki za rok 2015 w kwocie 150.821.060,75 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów osiemset dwadzieścia jeden tysięcy sześćdziesiąt złotych 75/100), w następujący sposób:

- kwotę 150.313.718,70 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów trzysta trzynaście tysięcy siedemset osiemnaście złotych 70/100) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.

- kwotę 507.342,05 (słownie: pięćset siedem tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote 05/100) na kapitał zapasowy.

2. Określa się łączną kwotę dywidendy przeznaczoną na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości 170.166.474,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt milionów sto sześćdziesiąt sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt cztery złote zero groszy). W tym celu postanawia się przenieść i przeznaczyć na dywidendę część środków z kapitału zapasowego – zyski zatrzymane

- w kwocie 19.852.755,30 zł (słownie: dziewiętnaście milionów osiemset pięćdziesiąt dwa tysięce siedemset pięćdziesiąt pięć złotych 30/100).

Jako dzień dywidendy określa się dzień 15 lipca 2016 roku, natomiast terminy wypłat dywidendy ustala się

na dzień 5 sierpnia (kwota 61. 449.004,50 zł) i 7 grudnia 2016 roku (kwota 108.717.469,50 zł).

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 5. 242.910, co stanowi 55,46% kapitału zakładowego Spółki. Oddano łącznie 5. 242.910 ważnych głosów, w tym za przyjęciem uchwały oddano 4.830.838 głosów, głosów przeciwnych nie było, głosów wstrzymujących się oddano 412.072.

UCHWAŁA NR 4/16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2016 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Prezesowi Zarządu Dariuszowi Mańko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 5. 242.910, co stanowi 55,46% kapitału zakładowego Spółki. Oddano łącznie 5. 242.910 ważnych głosów, w tym za przyjęciem uchwały oddano 5. 237.618 głosów, głosów przeciwnych nie było, głosów wstrzymujących się oddano 5.292.

UCHWAŁA NR 5/16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2016 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Adamowi Pieli absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 5. 242.910, co stanowi 55,46% kapitału zakładowego Spółki. Oddano łącznie 5. 242.910 ważnych głosów, w tym za przyjęciem uchwały oddano 5. 237.618 głosów, głosów przeciwnych nie było, głosów wstrzymujących się oddano 5.292.

UCHWAŁA NR 6/16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2016 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Maciejowi Matusiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 5. 242.910, co stanowi 55,46% kapitału zakładowego Spółki. Oddano łącznie 5. 242.910 ważnych głosów, w tym za przyjęciem uchwały oddano 5. 237.618 głosów, głosów przeciwnych nie było, głosów wstrzymujących się oddano 5.292.

UCHWAŁA NR 7/16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2016 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Szczepanowi Strublewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 5. 242.910, co stanowi 55,46% kapitału zakładowego Spółki. Oddano łącznie 5. 242.910 ważnych głosów, w tym za przyjęciem uchwały oddano 5. 237.618 głosów, głosów przeciwnych nie było, głosów wstrzymujących się oddano 5.292.

UCHWAŁA NR 8/16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2016 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Surmie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 5. 242.910, co stanowi 55,46% kapitału zakładowego Spółki. Oddano łącznie 5. 242.910 ważnych głosów, w tym za przyjęciem uchwały oddano 5. 237.618 głosów, głosów przeciwnych nie było, głosów wstrzymujących się oddano 5.292.

UCHWAŁA NR 9/16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2016 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Marciniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 5. 242.910, co stanowi 55,46% kapitału zakładowego Spółki. Oddano łącznie 5. 242.910 ważnych głosów, w tym za przyjęciem uchwały oddano 5. 237.618 głosów, głosów przeciwnych nie było, głosów wstrzymujących się oddano 5.292.

UCHWAŁA NR 10/16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2016 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Pawłowi Niedziółce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 5. 242.910, co stanowi 55,46% kapitału zakładowego Spółki. Oddano łącznie 5. 242.910 ważnych głosów, w tym za przyjęciem uchwały oddano 5. 237.618 głosów, głosów przeciwnych nie było, głosów wstrzymujących się oddano 5.292.

UCHWAŁA NR 11/16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

GRUPY KĘTY S.A. z dnia 12 maja 2016 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 30 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, dokonuje następujących zmian w Statucie Spółki:

a) w § 6 ust. 1 dodaje się pkt 14 o treści:

14) Produkcja nadwozi do pojazdów silnikowych; produkcja przyczep i naczep – PKD 29.20.Z

b) § 16 Statutu otrzymuje brzmienie:

1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera, rozwiązuje i zmienia w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu i Spółkę.

2. Zasiadanie członków Zarządu w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

c) § 17 ust. 5 lit b) otrzymuje brzmienie:

b) brak powiązań z akcjonariuszami poprzez to, iż członek Rady Nadzorczej:

- nie jest powiązany z akcjonariuszem umową o pracę, ani żadnymi umowami cywilnoprawnymi powodującymi jego zależność;

- nie jest właścicielem lub współwłaścicielem, ani nie zasiada w organach zarządzających lub nadzorczych podmiotów będących akcjonariuszami Spółki lub akcjonariuszami (udziałowcami) podmiotu należącego do jej grupy kapitałowej;

- nie jest powiązany w inny rzeczywisty i istotny sposób z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

d) § 21 ust. 2 pkt 4 i 5 otrzymują brzmienie:

4. przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu oceny sytuacji Spółki oraz innych ocen, w szczególności dotyczących polityki Spółki w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej i charytatywnej oraz wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych,

5. przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej.

e) w § 21 ust. 3 dodaje się pkt 14 o treści:

14) zawarcie istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, lub podmiotem z nim powiązanym, za wyjątkiem umów typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 5. 242.910, co stanowi 55,46% kapitału zakładowego Spółki. Oddano łącznie 5. 242.910 ważnych głosów, w tym za przyjęciem uchwały oddano 5. 242.910 głosów przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie rozpatrzyło wszystkie punkty z planowanego porządku

obrad. Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono żadnych

sprzeciwów do protokołu.

Podstawa prawna: §38 ust.1pkt 7 do 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego

2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych (...) z późniejszymi zmianami