PRIMETECH (PTH): Zarejestrowanie przez sąd podziału Emitenta, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki - raport 14

Raport bieżący nr 14/2018

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki KOPEX S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 8 maja 2018 r. Emitent otrzymał postanowienie z dnia 7 maja 2018 r. o dokonaniu, przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS, wpisu podziału Emitenta zgodnie z treścią uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOPEX S.A. w dniu 12 kwietnia 2018 r. w sprawie: "Podziału KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach poprzez przeniesienie części majątku na FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach oraz związanej z tym zmiany statutu”.

Podział Emitenta został dokonany na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie części majątku KOPEX S.A. (Spółka Dzielona), w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej w szczególności aktywa operacyjne i udziały lub akcje w spółkach związanych z produkcją, serwisem oraz dystrybucją maszyn górniczych, a także procesami produkcyjnymi czy inwestycyjnymi, w szczególności: zakłady pracy (obecnie funkcjonujące w Zabrzu i Rybniku w ramach KOPEX S.A. Kombajny Zabrzańskie, Przenośniki RYFAMA Oddział w Zabrzu, KOPEX S.A. Hydraulika Oddział w Zabrzu, KOPEX S.A. Obudowy TAGOR Odział w Zabrzu) oraz zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowiącą działalność inwestycyjną związaną z nieruchomościami, na którą to składa się zespół nieruchomości inwestycyjnych wraz z aktywami i zobowiązaniami z nimi związanymi oraz udziały i akcje spółek zagranicznych i krajowych, opisane szczegółowo w uzgodnionym Planie Podziału na istniejącą spółkę FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmująca).

W związku z dokonanym podziałem w Spółce Dzielonej nastąpiło, w wyniku umorzenia 58.722.705 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, które uprawniały do 58.722.705 głosów na walnym zgromadzeniu, obniżenie kapitału zakładowego z kwoty 74.332.538,00 zł o kwotę 58.722.705,00 zł do kwoty 15.609.833,00 zł. Po rejestracji umorzenia kapitał zakładowy Emitenta wynosi 15.609.833,00 zł i dzieli się na 15.609.833 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do 15.609.833 głosów na walnym zgromadzeniu.

W związku z umorzeniem akcji Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS zarejestrował zmianę brzmienia § 8 Statutu Spółki z dotychczasowego brzmienia:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 74.332.538,00 (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony trzysta trzydzieści dwa tysiące pięćset trzydzieści osiem) złotych oraz dzieli się na 74.332.538,00 (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony trzysta trzydzieści dwa tysiące pięćset trzydzieści osiem) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, w tym:

a) 19.892.700 (dziewiętnaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

b) 47.739.838 (czterdzieści siedem milionów siedemset trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści osiem akcji zwykłych na okaziciela serii B, oraz

c) 6.700.000 (słownie: sześć milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C.”

nadając mu nowe brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.609.833,00 zł (piętnaście milionów sześćset dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści trzy złote) oraz dzieli się na 15.609.833 (piętnaście milionów sześćset dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści trzy) akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, w tym:

a) 4.177.467 (cztery miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

b) 10.025.366 (dziesięć milionów dwadzieścia pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B, oraz

c) 1.407.000 (jeden milion czterysta siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C.”

Podstawa prawna: § 5 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.