SERINUS (SEN): Sfinalizowanie Nabycia akcji Winstar Resources Ltd. stanowiących aktywa o znacznej wartości dla Spółki - raport 40

Raport bieżący nr 40/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 16/2013 dotyczącego umowy ("Umowa Przejęcia”) przewidującej nabycie ("Nabycie”) przez KULCZYK OIL VENTURES INC. (obecnie Serinus Energy Inc. ("Spółka”, "KOV”)) spółki Winstar Resources Ltd. ("Winstar”), Kierownictwo Spółki informuje, iż w związku ze spełnieniem wszystkich warunków obowiązków stron Umowy Przejęcia, obejmujących:

(a) uzyskanie odpowiednich orzeczeń sądu; (b) uzyskanie wymaganej zgody akcjonariuszy Winstar na Nabycie; (c) uzyskanie warunkowej zgody Giełdy Papierów Wartościowych w Toronto ("TSX”) na notowanie akcji zwykłych Spółki na TSX; oraz (d) otrzymanie wszystkich wymaganych zezwoleń regulacyjnych i zgód osób trzecich (w tym odpowiedniej zgody Komisji ds. Węglowodorów w Tunezji), (e) brak działań zgodnie z definicją określoną w Umowie Przejęcia, które powodowałyby niezgodność z prawem bądź w inny sposób ograniczały, uniemożliwiały lub zakazywały Nabycia lub prowadziły do orzeczenia lub oszacowania istotnych szkód w związku z transakcjami przewidzianymi w Umowie Przejęcia ; (f) brak istotnych niekorzystnych zmian dotyczących Winstar lub KOV, przy czym łączna liczba akcji Winstar w posiadaniu akcjonariuszy, którzy wykonali Prawo Sprzeciwu (zgodnie z definicją tych terminów określoną w Umowie Przejęcia), nie może przekroczyć 5% łącznej liczby akcji Winstar.

Nabycie Winstar przez KOV sfinalizowano w dniu 24 czerwca 2013 r. (czasu kanadyjskiego), w związku z czym Spółka nabyła z tym dniem na mocy planu nabycia zgodnie z przepisami Business Corporations Act (Ustawy o spółkach prowincji Alberta) oraz zgodnie z warunkami Umowy Przejęcia, wszystkie wyemitowane i będące w obrocie akcje zwykłe Winstar (dające prawo do wszystkich głosów), czyli 36.072.113 akcji zwykłych bez określonej wartości nominalnej, stanowiące 100% kapitału zakładowego Winstar.

Stronami Umowy Przejęcia są spółki KOV, Winstar i Kulczyk Investments S.A. ("KI”), główny akcjonariusz spółki KOV. KI to międzynarodowa spółka inwestycyjna założona przez dra Jana Kulczyka, byłego Przewodniczącego Rady Dyrektorów KOV. Dariusz Mioduski, obecny Przewodniczący Rady Dyrektorów KOV, jest Dyrektorem Generalnym KI, a Manoj Madnani, dyrektor KOV, jest członkiem Zarządu KI. Nie istnieją powiązania pomiędzy KOV i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi KOV a Winstar i akcjonariuszami Winstar. Wszystkie podmioty zobowiązane na mowy Umowy Przejęcia do poparcia Nabycia wywiązały się z tego zobowiązania i postąpiły tak, jak wskazano w raporcie bieżącym nr 16/2013.

Zgodnie z warunkami Nabycia, akcjonariusze Winstar byli uprawnieni do otrzymania w zamian za posiadane akcje zwykłe Winstar, w zależności od własnej decyzji, za każdą posiadaną akcję Winstar:

• 7,555 akcji KOV (podana liczba akcji dotyczy akcji KOV przed scaleniem) ("Świadczenie w Formie Akcji”); lub

• 2,50 CAD w formie pieniężnej ("Świadczenie Pieniężne”) finansowane przez konsorcjum (którego jedynym członkiem była ostatecznie KI) do łącznej maksymalnej kwoty 35 mln CAD.

Akcjonariusze Winstar zdecydowali o otrzymaniu kwoty wyższej niż maksymalne Świadczenie Pieniężne, w związku z czym, zgodnie z warunkami planu Nabycia, Świadczenie Pieniężne należne takim akcjonariuszom Winstar podzielono między nich proporcjonalnie, zaś pozostałą część należnego im świadczenia wypłacono w postaci Świadczenia w Formie Akcji. Świadczenie Pieniężne sfinansowała KI, a ponieważ akcjonariusze Winstar zdecydowali o otrzymaniu maksymalnego Świadczenia Pieniężnego, KI nabyła łącznie 14 000 000 Akcji Winstar (stanowiących ok. 38,8% wyemitowanych i będących wówczas w obrocie Akcji Winstar). Akcje Winstar nabyte przez KI zostały natychmiast nabyte przez Spółkę w zamian za Świadczenie w Formie Akcji zgodnie z warunkami Nabycia, a wskutek sfinalizowania Nabycia Spółka posiada wszystkie wyemitowane i będące w obrocie Akcje Winstar.

KI zapłaciła 35.000.000 CAD w gotówce za nabycie 14.000.000 Akcji Winstar, które natychmiast zamieniono na 10.577.000 Akcji Serinus (po scaleniu) zgodnie z parytetem po scaleniu na poziomie 0,7555 Akcji Serinus za każdą Akcję Winstar. Nabycie obejmowało szereg transakcji zrealizowanych w kolejności opisanej w raporcie bieżącym nr 16/2013. Wartość ewidencyjna nabytych 36.072.113 akcji Winstar w księgach rachunkowych KOV na dzień nabycia wynosi 101,3 mln USD.

Zgodnie z warunkami Umowy Przejęcia, akcje zwykłe Spółki nabyte przez KI zgodnie z warunkami Nabycia podlegają ograniczeniu zbywalności przez okres 180 dni licząc od daty sfinalizowania Nabycia.

W ramach sfinalizowania Nabycia, zgodnie z postanowieniami Umowy Przejęcia, KOV wyemitowała 27.252.496 akcji KOV po scaleniu (=272.524.960 akcji przed scaleniem) na rzecz akcjonariuszy Winstar oraz KI. Jednocześnie w związku ze sfinalizowaniem Nabycia dojdzie do skutku konwersja Skryptów Dłużnych KOV wyemitowanych na rzecz KI, która to konwersja uwarunkowana była dojściem do skutku Nabycia. Informacje o zmianach kapitału zakładowego wynikających z tych zdarzeń oraz z konwersji Skryptów Dłużnych zostaną przekazane osobnymi raportami bieżącymi.

W wyniku sfinalizowania Nabycia, akcjonariusze i posiadacze opcji na akcje Winstar będą posiadać ok. 21%, a akcjonariusze KOV będą posiadać ok. 79% akcji w podwyższonym kapitale zakładowym KOV.

W związku ze sfinalizowaniem Nabycia, Spółka zmieniła nazwę na "Serinus Energy Inc.” oraz dokonała scalenia swoich akcji zwykłych według parytetu jedna akcja po scaleniu za każde dziesięć akcji przed scaleniem. Zmiana nazwy i scalenie akcji zostały zatwierdzone przez akcjonariuszy Spółki na zwykłym i nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki w dniu 20 czerwca 2013 r. i weszły w życie z dniem określonym w Zaświadczeniu o Zmianach (ang. Certificate of Amendment) wydanym przez rejestr, tj. z dniem 24 czerwca 2013 r. (czasu kanadyjskiego). Ponadto w związku ze sfinalizowaniem Nabycia do Rady Dyrektorów Spółki powołano Bruce’a Libina i Evgenija Ioricha na stanowisko dyrektorów niewykonawczych.

Jednocześnie zgodnie z postanowieniami Umowy Przejęcia akcje Winstar, które przed sfinalizowaniem Nabycia były notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Toronto ("TSX”), zostaną wycofane z obrotu na TSX, natomiast KOV podjął działania mające na celu wprowadzenie do obrotu na TSX akcji KOV (po scaleniu i zmianie nazwy). Oczekuje się, że obrót Akcjami Serinus na TSX pod symbolem "SEN” rozpocznie się w ciągu trzech dni roboczych od sfinalizowania Nabycia przy zastrzeżeniu spełnienia przez Serinus wszystkich pozostałych warunków notowania na TSX. Serinus będzie nadal notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie po wprowadzeniu do notowania na TSX. Oczekuje się, że Akcje Winstar zostaną wycofane z obrotu na TSX w najbliższych dniach, po czym zostaną wycofane z notowania.

Informacje dotyczące zmian zmiany nazwy Spółki, scalenia jej akcji oraz wycofania z obrotu na TSX akcji Winstar i wprowadzenia do tego obrotu akcji KOV, jak również informacje dotyczące składu Rady Dyrektorów były oraz będą przekazane osobnymi raportami bieżącymi.

Dodatkowe informacje dotyczące akcji Winstar stanowiących aktywa o znacznej wartości dla KOV:

Winstar to niezależna spółka zajmująca się poszukiwaniem i zagospodarowaniem złóż oraz wydobyciem ropy naftowej i gazu ziemnego, notowana na TSX. Działalność spółki koncentruje się przede wszystkim na terenie Tunezji, gdzie posiada ona udziały oraz status operatora w czterech lądowych złożach ropy naftowej i gazu ziemnego, które są obecnie eksploatowane, oraz jedną koncesję na ponowne zagospodarowanie złoża. Dodatkowo Winstar przystąpiła jako partner farm-in do koncesji poszukiwawczej Satu Mare w Rumunii, z opcją uzyskania do 60% udziałów w prawie użytkowania górniczego tego bloku. W Tunezji Winstar posiada 100% udziałów i status operatora w koncesjach ChouechEssaida, EchChouech, Zinnia i Sanrhar, oraz 45% udziałów i status operatora w koncesji Sabria. Według stanu na 31 grudnia 2012 r. kontrolowane przez Winstar rezerwy eksploatacyjne kategorii 2P (potwierdzone plus prawdopodobne) wynosiły 11,2 mln boe. W I poł. kwietnia wydobycie netto z aktywów tunezyjskich Winstar kształtowało się na poziomie ok. 1 660 boe/d.

KOV traktuje nabyte aktywa jako lokatę długoterminową i zamierza kontynuować dotychczasową działalność prowadzoną przez Winstar.

Transakcja Nabycia została przeprowadzona na podstawie kanadyjskiego planu przejęcia ("Przejęcie”), zgodnie z przepisami Business Corporations Act (Ustawy o spółkach prowincji Alberta), R.S.A. 2000, c. B – 9, z późn. zm. ("ABCA").

Spółka KOV uznała nabyte aktywa za aktywa znaczące ze względu na fakt, iż ich wartość przekracza 10 procent kapitałów własnych KOV.