MIDAS (MDS): Informacja o zamiarze skorzystania z prawa do zmiany zabezpieczenia obligacji serii A. - raport 18

Raport bieżący nr 18/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2013 dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie emisji obligacji serii A ("Obligacje”) oraz raportów bieżących nr 6/2013 i 8/2013 dotyczących odpowiednio zawarcia i zmiany umowy o ustanowienie zastawu na aktywach o znacznej wartości, Zarząd Midas S.A. ("Spółka", "Emitent”), działając w oparciu o postanowienia Warunków Emisji Obligacji ("WEO”) informuje, iż zamierza skorzystać z przysługującego mu prawa do zmiany zabezpieczenia ("Zmiana Zabezpieczenia”), polegającej na wykreśleniu z rejestru zastawów następujących zastawów rejestrowych:

(i) zastawu na 221.000 udziałów spółki Aero2 Sp. z o.o. ("Aero2”) reprezentujących 100% kapitału zakładowego tej spółki i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, stanowiących własność Emitenta;

(ii) zastawu na 4.264.860 akcjach spółki CenterNet S.A. ("CenterNet”) reprezentujących 100% kapitału zakładowego tej spółki i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki, stanowiących własność Emitenta;

(iii) zastawu na 204.200 udziałach spółki Mobyland Sp. z o.o. ("Mobyland”) reprezentujących 100% kapitału zakładowego tej spółki i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, stanowiących własność Emitenta.

Zarząd Spółki informował o wpisaniu ww. zastawów rejestrowych do rejestru zastawów odpowiednio w: (i) raporcie bieżącym nr 13/2013, (ii) raporcie bieżącym nr 16/2013 oraz (iii) raporcie bieżącym nr 11/2013 (zaktualizowanym raportem bieżącym nr 17/2013).

Decyzja o zamiarze skorzystania z prawa do Zmiany Zabezpieczenia jest konsekwencją zawartej przez Spółkę w dniu 10 lipca 2014 r. z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., umowy ("Umowa”) kredytu inwestycyjnego do kwoty 200 mln zł ("Kredyt”), z przeznaczeniem na realizację rozwoju sieci telekomunikacyjnej opartej na technologii LTE oraz HSPA+, o czym Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym nr 16/2014. Zgodnie z postanowieniami Umowy, jednym z zabezpieczeń udzielanego Kredytu jest zastaw rejestrowy do kwoty 300 mln zł na akcjach i udziałach spółek zależnych od Emitenta, tj. Aero2, CenterNet oraz Mobyland. Z tego względu, aby umożliwić ustanowienie ww. zabezpieczeń Kredytu, Zarząd Spółki podjął w dniu 23 lipca 2014 roku uchwałę, w której postanowił o skorzystaniu z prawa do Zmiany Zabezpieczenia.

Zarząd Spółki przypomina, że po skutecznym wykreśleniu ww. zastawów rejestrowych z rejestru zastawów zaczną obowiązywać, opisane w raporcie bieżącym nr 5/2013, postanowienia WEO dotyczące obliczania Kwoty do Zapłaty (zdefiniowanej w raporcie bieżącym nr 5/2013) po skorzystaniu przez Emitenta z prawa do Zmiany Zabezpieczenia, jak również podwyższeniu o 1,7 p.p. ulegnie wartość stopy dyskonta, w oparciu o którą kalkulowana jest teoretyczna wartość Obligacji (TWO). Ponadto, zgodnie z postanowieniami WEO, Emitentowi przysługuje prawo do ponownego zabezpieczenia Obligacji w drodze ustanowienia Nowego Zastawu Rejestrowego, jednakże na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego Zarząd Spółki nie jest w stanie przewidzieć czy i w jakim ewentualnie terminie z takiego prawa skorzysta.