NETIA (NET): Zmiana Programu nabywania akcji własnych Netia S.A. i ogłoszenie jego ujednoliconych warunków - raport 41

Raport bieżący nr 41/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Netii S.A. ("Spółka” lub "Netia”) w nawiązaniu do ogłoszonego raportem bieżącym nr 7/2016 z dnia 2 marca 2016 r. Programu nabywania akcji własnych Netia S.A. ("Program Odkupu”), zmienionego raportem bieżącym nr 21/2016 z dnia 15 kwietnia 2016 r., informuje że Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki w dniu 17 maja 2016 r., podjął decyzję o zmianie trwającego Programu Odkupu. Decyzją Zarządu zmienione zostały punkt 4) oraz punkt 6) poprzez nadanie im następującego brzmienia:

W zakresie punktu 4):

"4) Odkup akcji własnych w ramach Programu Odkupu rozpocznie się po zatwierdzeniu rozpoczęcia Programu przez Radę Nadzorczą Spółki. Program Odkupu trwać będzie do dnia nabycia wszystkich akcji przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w ramach Programu Odkupu lub do wyczerpania środków finansowych przeznaczonych na Program Odkupu, jednakże nie dłużej niż do dnia 21 maja 2017 r. Zarząd Spółki, kierując się interesem Spółki, może za zgodą Rady Nadzorczej skrócić okres trwania Programu Odkupu.”

W zakresie punktu 6):

"6) Zarząd przeznaczy na realizację Programu Odkupu, w tym również koszty obsługi Programu Odkupu, kwotę do 100.000.000 (stu milionów) złotych z kapitałów zapasowych utworzonych z zysków lat ubiegłych, z uwzględnieniem punktu 7) i punktu 8).”

Zmiana realizacji Programu Odkupu następuje z chwilą opublikowania informacji o zmianie Programu Odkupu w formie niniejszego raportu bieżącego.

Jednocześnie Zarząd Spółki podaje do wiadomości ujednoliconą treść warunków realizacji Programu Odkupu, uwzględniającą dokonaną zmianę punktów 4) i 6) jak również zmianę ogłoszoną raportem bieżącym nr 21/2016 z dnia 15 kwietnia 2016 r.:

"1) Programem są objęte akcje Spółki notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2) Nabywanie akcji własnych Spółki zostanie dokonane na zasadach ustalonych w odniesieniu do programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych ("Rozporządzenie”).

3) Akcje Spółki będą nabywane w celu ich umorzenia. Po zakończeniu Programu Odkupu Zarząd Spółki zgłosi do porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki uchwałę w sprawie umorzenia akcji nabytych przez Spółkę w ramach Programu Odkupu.

4) Odkup akcji własnych w ramach Programu Odkupu rozpocznie się po zatwierdzeniu rozpoczęcia Programu przez Radę Nadzorczą Spółki. Program Odkupu trwać będzie do dnia nabycia wszystkich akcji przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w ramach Programu Odkupu lub do wyczerpania środków finansowych przeznaczonych na Program Odkupu, jednakże nie dłużej niż do dnia 21 maja 2017 r. Zarząd Spółki, kierując się interesem Spółki, może za zgodą Rady Nadzorczej skrócić okres trwania Programu Odkupu.

5) Spółka może nabywać w ramach Programu Odkupu akcje stanowiące nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki, w wysokości ustalonej na ostatni dzień trwania Programu Odkupu.

6) Zarząd przeznaczy na realizację Programu Odkupu, w tym również koszty obsługi Programu Odkupu, kwotę do 100.000.000 (stu milionów) złotych z kapitałów zapasowych utworzonych z zysków lat ubiegłych, z uwzględnieniem punktu 7) i punktu 8).

7) Wypłaty zysku (dywidendy) uchwalone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki

w kwotach przekraczających zyski jednostkowe generowane przez Spółkę w dowolnym lub wszystkich latach finansowych 2014, 2015 i 2016, mają pierwszeństwo przed realizacją Programu Odkupu, wskutek czego środki z kapitałów zapasowych utworzonych z zysków lat ubiegłych przeznaczone na sfinansowanie Programu Odkupu są najpierw przeznaczone na wypłatę dywidend wypłacanych za wskazane lata obrotowe. W każdym ww. przypadku środki z kapitałów zapasowych przeznaczone na finansowanie Programu Odkupu zgodnie z punktem 6) powyżej zostaną obniżone o kwotę o jaką dywidendy uchwalone w każdym z kolejnych lat obowiązywania Programu Odkupu przekraczać będą kwotę zysków jednostkowych generowanych przez Spółkę w dowolnym lub wszystkich latach finansowych 2014, 2015 i 2016.

8) Nabycie akcji w ramach Programu Odkupu nie może spowodować obniżenia aktywów netto Spółki poniżej wysokości kapitału zakładowego powiększonego o kapitały, których Spółka nie może wypłacać zgodnie z ustawą lub statutem Spółki.

9) Spółka nie może nabywać swoich akcji w transakcjach pakietowych lub transakcjach poza rynkiem regulowanym.

10) Nabywanie akcji własnych Spółki w okresie krótszym niż 60 dni nie może przekroczyć liczby odpowiadającej 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

11) Maksymalna cena za nabywane akcje własne Spółki nie może być wyższa niż 5,10 zł (pięć złotych dziesięć groszy) za jedną akcję oraz nie może być wyższa od większego z następujących parametrów: (i) ceny ostatniej niezależnej transakcji lub (ii) najwyższej bieżącej niezależnej oferty w miejscu obrotu akcjami, w rozumieniu art. 5 ust. 1 Rozporządzenia.

12) Spółka planuje nabywać akcje w ilości stanowiącej do 50% średniego dziennego wolumenu obrotu po uprzednim zawiadomieniu Komisji Nadzoru Finansowego o swoim zamiarze przekroczenia granicy 25% średniego dziennego wolumenu obrotu oraz podaniu tej informacji do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.

13) Zarząd Spółki może, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, podjąć decyzję o zmianie warunków Planu Odkupu, w szczególności trybu nabywania akcji Spółki, liczby akcji objętej Programem Odkupu oraz kwot przeznaczonych na Program Odkupu w zakresie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki.

14) W trakcie realizacji Programu Odkupu Spółka będzie podawać w formie raportów bieżących informacje o stanie realizacji Programu Odkupu (w zakresie wymaganym w treści art. 4 ust. 3 i 4 Rozporządzenia) oraz wszelkie informacje o zmianach w realizacji Programu Odkupu.

15) Program Odkupu prowadzony będzie przez dom maklerski wybrany przez Zarząd zgodnie z wewnętrzną procedurą zakupową. Wybrany dom maklerski będzie podejmował niezależne decyzje dotyczące obrotu w odniesieniu do akcji Spółki w ramach Programu Odkupu, w zakresie określenia ram czasowych zakupów.”

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt. 1) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 Nr 184 poz. 1539) w zw. z art. 4 ust. 2 rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonujące dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych z dnia 22 grudnia 2003 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 336, str. 33).