ALCHEMIA (ALC): Alchemia Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1

Raport EBI

Czwartek, 6 października 2016 (15:00)

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Alchemia Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Szczegółowy zakres zadań określony jest w Regulaminie Zarządu Spółki, zatwierdzanym przez Radę Nadzorczą. Regulamin Zarządu dostępny jest na stronie internetowej Spółki. Brak schematu zadań i odpowiedzialności. W przypadku uchwalenia takiego schematu Emitent zamieści go na stronie internetowej.

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Materiały informacyjne na temat strategii spółki są publikowane w momencie ustalenia takiej strategii.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Na stronie internetowej Spółki nie ma takich informacji, niemniej zostaną uzupełnione w przyszłości. Spółka podaje do wiadomości publicznej informacje o wynikach finansowych w formie raportów okresowych, które dostępne są na stronie internetowej.

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Na stronie internetowej nie zostały zamieszczone takie informacje, jednak zostaną one uzupełnione w przyszłości jeżeli wystąpią. W okresie 5 lat obrotowych Spółka nie wypłacała dywidendy.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Na stronie internetowej nie zostały zamieszczone takie informacje, jednak zostaną one uzupełnione w przyszłości jeżeli wystąpią.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada sformalizowanej polityki odnośnie wyboru audytora do badania sprawozdania finansowego. Spółka, dbając o zapewnienie rzetelnego poziomu badania sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego), kieruje ofertę przeprowadzenia badania do renomowanych firm audytorskich, będących gwarantem, ze proces badania sprawozdania finansowego będzie przeprowadzony w możliwie szerokim zakresie. Niezwłocznie po wyborze audytora informacja podawana jest do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego i zamieszczona na stronie internetowej spółki.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W Spółce wybór kluczowych członków zarządu oraz menedżerów jest realizowany w oparciu o doświadczenie, kwalifikacje, kompetencje i profesjonalizm kandydatów.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie rejestruje przebiegu obrad w formie audio i wideo.Zarówno Statut Spółki jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia nie uwzględniają takich regulacji. Ponadto niestosowanie tej zasady podyktowane jest również względami technicznymi jak i finansowymi, które wiążą się z wdrożeniem systemu transmisji danych.

Reklama

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie prowadzi zapisu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio i wideo. Spółka zamieszcza na stronie internetowej informacje przewidziane prawem, umożliwiając akcjonariuszom zapoznanie się ze sprawami będącymi przedmiotem obrad walnego zgromadzenia. Uchwały wraz z uzasadnieniem podaje się do publicznej wiadomości w wymaganych terminach w formie raportów bieżących i zamieszcza się na stronie internetowej ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia wraz z porządkiem obrad, projektami uchwał i uzasadnieniem. Po zakończeniu obrad Walnego Zgromadzenia Spółka podaje do publicznej wiadomości informacje o podjętych uchwałach wraz z informacją o wynikach głosowania. Posiedzenia protokołowane są przez Notariusza a protokoły znajdują się w Spółce. W ocenie spółki taka forma informowania o przebiegu Walnych Zgromadzeń jest wystarczająca dla zachowania pełnej transparentności oraz zabezpiecza prawa akcjonariuszy w tym zakresie.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Nie ma zastosowania.
Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Sprawy w Spółce prowadzone przez zarząd w sposób kolegialny. Rada Nadzorcza powołuje Zarząd do pełnienia określonych funkcji w Spółce. Szczegółowy zakres zadań i odpowiedzialności określony jest w Regulaminie Zarządu Spółki, zatwierdzanym przez Radę Nadzorczą i jest udostępniony na stronie internetowej.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dokumenty wewnętrzne Emitenta na chwilę obecną nie zobowiązują członków zarządu do uzyskania zgody rady nadzorczej w zakresie wskazanym w zasadzie, jakkolwiek z dotychczasowej praktyki Emitenta wynika, że rada nadzorcza posiada informacje na temat ewentualnie pełnionych funkcji przez członków zarządu w organach innych podmiotów.

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Obecnie w skład rady nadzorczej wchodzi dwóch członków niezależnych. Walne zgromadzenie dokonuje wyboru członków rady nadzorczej i w związku z powyższym Emitent w obecnej chwili nie może zagwarantować, że w przyszłości akcjonariusze, głosujący w ramach walnego zgromadzenia, będą zawsze wybierać radę nadzorczą w składzie, w którym większość stanowią członkowie niezależni.

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Walne zgromadzenie, dokonuje wyboru członków rady nadzorczej i w obecnej chwili Emitent nie może zagwarantować, że w przyszłości akcjonariusze, głosujący w ramach walnego zgromadzenia, będą zawsze wybierać radę nadzorczą w składzie, w którym większość stanowią członkowie niezależni.

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Powyższe ma charakter przejściowy. Spółka dołoży starań, aby na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki rozpatrzona została sprawa przekazywania pozostałym członkom Rady oraz Zarządowi Spółki oświadczenia o spełnianiu przez Członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ocena spełnienia kryteriów niezależności przestawiona będzie przez Radę Nadzorczą Walnemu Zgromadzeniu począwszy od 2016 r.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ramach rady nadzorczej nie funkcjonuje komitet audytu. Rolę komitetu pełni Rada Nadzorcza.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ramach rady nadzorczej nie funkcjonuje komitet audytu. Rolę komitetu pełni Rada Nadzorcza.

II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

- składu rady i jej komitetów,
- spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
- liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
- dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Z wyłączeniem spełnienia przez członków rady kryteriów niezależności. Uzupełnione zostanie w pełnym zakresie w sprawozdaniu RN za 2016 r.

II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zarząd przedstawi Radzie Nadzorczej rekomendację co do stosowania tej zasady w przyszłości.

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
RN opiniuje i rozpatruje wyłącznie sprawy mające być przedmiotem obrad walnego zgromadzenia, które są wnoszone do porządku obrad przez Zarząd.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W spółce wydębiono komórkę audytu wewnętrznego w zakresie monitorowania procedur oraz regulacji wewnętrznych obowiązujących w Spółce.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na strukturę akcjonariatu w ocenie spółki nie jest uzasadnione prowadzenie WZ w czasie rzeczywistym.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Statut Spółki nie zawiera kompetencji rady nadzorczej do wyrażania zgody na określone umowy zawierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi. Ewentualna zmiana postanowień statutu uzależniona jest od decyzji akcjonariuszy Spółki głosujących na Walnym Zgromadzeniu. Sprawia to, że Spółka decyduje się na odstąpienie od stosowania zasady.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka aktualnie nie posiada wewnętrznych regulacji określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. W Spółce stosowana jest zasada wyłączenia członka zarządu lub rady od udziału w rozpatrywaniu spraw objętych lub zagrożonych konfliktem interesów.

Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie zostały przyjęte programy motywacyjne. Zasady wynagradzania pracowników spółki określa Regulamin Wynagradzania. Formę i strukturę wynagrodzeń członków zarządu spółki ustala Rada Nadzorcza spółki.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, zgodnie z wyjaśnieniem zamieszczonym w komentarzu do zasady Z.VI.1.

VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Decyzję o wynagrodzeniu członków RN podejmują akcjonariusze na walnym zgromadzeniu i Spółka nie może zagwarantować, że akcjonariusze będą głosować w sposób gwarantujący stosowanie powyższej zasady.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka aktualnie nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Zasady i wysokość wynagrodzenia Zarządu ustala Rada Nadzorcza a zasady i wysokość wynagrodzenia Członków Rady ustala Walne Zgromadzenie. Spółka publikuje informacje dotyczące wynagrodzeń Członków organów Spółka w raportach rocznych.

Osoby reprezentujące spółkę:
Karina Wściubiak-Hankó - Prezes Zarządu

Załączniki

Dokument.pdf