NTTSYSTEM (NTT): Aneksy do umów kredytowych z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie oraz ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego - raport 13

Raport bieżący nr 13/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie, zgodnie z §5 ust.1 pkt 1) i 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2014 poz. 133), informuje, że Spółka otrzymała podpisane przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) aneksy do umów kredytowych i podpisała je w dniu dzisiejszym:

1. Aneks nr 18 z dnia 31 maja 2016 r. do Umowy Nr 2004/1001618733 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 10 marca 2004 r. wraz z późniejszymi zmianami, zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) a NTT System S.A. (Kredytobiorcą).

Informacje o zawartej umowie kredytowej Spółka przekazała w prospekcie emisyjnym akcji serii C, zatwierdzonym przez KNF w dniu 2 marca 2007 roku oraz w raportach bieżących: nr 10/2008 z 18 marca 2008 r., nr 25/2008 z 10 lipca 2008 r., nr 5/2009 z 4 marca 2009 r., nr 6/2010 z 12 kwietnia 2010 r., nr 4/2011 z 29 marca 2011 r., nr 16/2011 z 15 października 2011 r., nr 5/2012 z 6 kwietnia 2012 r., nr 5/2013 z 2 kwietnia 2013r., nr 1/2014 z 8 stycznia 2014 r., nr 11/2014 z 6 czerwca 2014 r., nr 1/2015 z 7 stycznia 2015 roku oraz 13/2015 z 10 czerwca 2015 r.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowego aneksu strony umowy wprowadzają tekst jednolity Umowy nr 2004/1001618733 kredytu w rachunku bieżącym.

Bank udziela Kredytobiorcy odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 14.200.000,00 PLN z przeznaczeniem na pokrycie płatności wynikających z bieżącej działalności gospodarczej. Termin spłaty kredytu upływa w dniu 31 maja 2017 r. Po upływie terminu spłaty Kredytu okres obowiązywania umowy ulega każdorazowo przedłużeniu na następny dwunastomiesięczny okres, z zastrzeżeniem warunków przewidzianych przez strony, w tym braku rezygnacji Kredytobiorcy z kredytu i dostarczeniu do Banku wymaganych informacji i dokumentów (przedłużenie umowy, o którym mowa nie będzie stanowiło odnowienia w rozumieniu art. 506 Kodeksu cywilnego).

Strony ustalają, że prawnym zabezpieczeniem spłaty Kredytu jest:

a. weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,

b. pełnomocnictwo do rachunków bankowych Kredytobiorcy prowadzonych przez Bank,

c. zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych stanowiących własność Kredytobiorcy (materiały, towary handlowe, produkty) o wartości min. 13.000.000,00 PLN (słownie: trzynaście milionów złotych),

d. cesja praw z polisy ubezpieczenia zapasów na kwotę nie niższą niż 13.000.000,00 PLN (słownie: trzynaście milionów złotych), od ognia i innych zdarzeń losowych,

e. oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc,

f. hipoteka umowna kaucyjna ustanowiona na rzecz Banku do kwoty 16.500.000,00 PLN (słownie: szesnaście milionów pięćset tysięcy złotych) na zabezpieczenie kapitału oraz odsetek i prowizji na nieruchomości położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89A, stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Otwocku, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr WA1O/00060450/3 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej budynku na kwotę nie niższą niż 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych), od ognia i innych zdarzeń losowych,

g. hipoteka umowna z wpisem na II miejscu do kwoty 10.800.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów osiemset tysięcy złotych) ustanowiona na rzecz Banku, na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89, dla której Sąd Rejonowy w Otwocku, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi KW nr WA1O/00037654/3, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej o wartości min. 11.500.000,00 PLN (słownie: jedenaście milionów pięćset tysięcy złotych), (zabezpieczenie hipoteczne wspólne z kredytem w rachunku bieżącym, udzielonym w kwocie 1.700.000,00 EUR umową kredytu nr 2011/18 z dnia 30 września 2011 r. wraz z późniejszymi zmianami).

2. Aneks nr 6 z dnia 31 maja 2016 r. do Umowy nr 2011/18 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 30 września 2011 r. zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) a NTT System S.A. (Kredytobiorcą).

Informacje o zawartej umowie kredytowej Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 16/2011 z 15 października 2011 roku, nr 5/2012 z 6 kwietnia 2012 roku, nr 2/2014 z 8 stycznia 2014 r., nr 11/2014 z 6 czerwca 2014 r. oraz 13/2015 z 10 czerwca 2015 r.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowego aneksu strony umowy wprowadzają tekst jednolity Umowy nr 2011/18 kredytu w rachunku bieżącym.

Bank udziela Kredytobiorcy odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 1.700.000,00 EUR z przeznaczeniem na pokrycie płatności wynikających z bieżącej działalności gospodarczej. Termin spłaty kredytu upływa w dniu 31 maja 2017 r. Po upływie terminu spłaty Kredytu okres obowiązywania umowy ulega każdorazowo przedłużeniu na następny dwunastomiesięczny okres, z zastrzeżeniem warunków przewidzianych przez strony, w tym braku rezygnacji Kredytobiorcy z kredytu i dostarczeniu do Banku wymaganych informacji i dokumentów ( przedłużenie umowy, o którym mowa nie będzie stanowiło odnowienia w rozumieniu art. 506 Kodeksu cywilnego).

Strony ustalają, że prawnym zabezpieczeniem spłaty Kredytu jest:

a. pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bieżącymi prowadzonymi na rzecz Kredytobiorcy w Banku,

b. weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,

c. oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc,

d. hipoteka umowna do kwoty 2.600.000,00 EUR ( słownie: dwa miliony sześćset tysięcy euro), ustanowiona na rzecz Banku, na pierwszym miejscu, na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89, dla której Sąd Rejonowy w Otwocku, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr WA1O/00037654/3, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej o wartości min. 11.500.000,00 PLN (słownie: jedenaście milionów pięćset tysięcy złotych).

Bank zwolni zabezpieczenia w postaci hipotek umownych na nieruchomościach pod warunkiem:

- przedłożenia w Banku:

a) promesy lub umowy warunkowej leasingu zwrotnego nieruchomości, stanowiących zabezpieczenie kredytów, oraz

b) zgody banku PKO BP SA na wykreślenie hipoteki ustanowionej na jego rzecz na nieruchomości położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89A, dla której sąd rejonowy w Otwocku prowadzi księgę wieczystą KW nr WA1O/00060450/3,

- ustanowienia na zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 14.200.000,00 PLN, udzielonego Umową nr 2004/1001618733 z dnia 10 marca 2004 r. oraz ustanowienia na zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym udzielonego w kwocie 1.700.000,00 EUR, Umową kredytu nr 2011/18 z dnia 30 września 2011 r. wraz z późniejszymi zmianami (zabezpieczenie wspólne):

a) zastawu rejestrowego na zapasach magazynowych stanowiących własność Kredytobiorcy (materiały, towary handlowe, produkty) o wartości min. 33.000.000,00 PLN (słownie: trzydzieści trzy miliony złotych) – zastaw ten zastąpi lub będzie zmienioną kontynuacją obecnie funkcjonującego zastawu rejestrowego na zapasach (Umowa ustanowienia zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku nr 2010/7 z dnia 31 marca 2010 r. wraz z późniejszymi zmianami),

b) cesji praw z polisy ubezpieczeniowej zapasów w zakresie ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych na kwotę 33.000.000,00 PLN (słownie: trzydzieści trzy miliony złotych) i w zakresie ubezpieczenia od kradzieży na kwotę 3.300.000,00 PLN (słownie: trzy miliony trzysta tysięcy złotych). Bank wyraża zgodę na niepełne ubezpieczenie od kradzieży pod warunkiem składowania ich w obiekcie podlegającym całodobowej ochronie przez koncesjonowaną agencję ochrony mienia,

c) globalnej cesji wierzytelności handlowych od wybranych kontrahentów o wartości min. 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych) bez powiadamiania dłużników. Środki z tytułu spłaty przelanych wierzytelności będą wpływać na rachunek bieżący Kredytobiorcy prowadzony w Banku do czasu otrzymania pisma Banku z inną dyspozycją. Do czasu wysłania takiego pisma Bank zezwala Kredytobiorcy na korzystanie ze środków, które wpłyną na w/w rachunek.

Bank wyraża zgodę na zbycie w formie leasingu zwrotnego nieruchomości znajdujących się w miejscowości Zakręt przy ul. Trakt Brzeski 89 i przy ul. Trakt Brzeski 89a.

Warunki umów, oprocentowanie, stawki prowizji i opłat bankowych nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotem, na rzecz którego ustanowiono ograniczone prawo rzeczowe i osobami nim zarządzającymi nie zachodzą powiązania.

Kryterium uznania umowy za znaczącą jest łączna wartość ograniczonego prawa rzeczowego ustanowionego na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, przekraczająca wyrażoną w złotych równowartość kwoty 1.000.000 EUR. Zakładane roczne przepływy na rachunkach bieżących i kredytowych w Banku przekroczą 10% kapitałów własnych Emitenta.