BUMECH (BMC): Bumech Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Bumech Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Bumech nie decyduje się na publikację strategii rozwoju ze względu na dużą konkurencję na rynku i możliwość jej adaptacji przez inne spółki.
Emitent poza zamieszczanymi regularnie na stronie internetowej raportami okresowymi nie publikuje w zasadzie innych materiałów na temat wyników finansowych Spółki.
I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada ta obecnie nie jest stosowana ze względu na brak możliwości technicznych. Spółka nie wyklucza jednak jej wdrożenia w terminie późniejszym, jeśli zdoła wyasygnować środki na ten cel. Nadmienia się ponadto, iż na stronie internetowej Bumech znajdują się wszystkie raporty okresowe publikowane przez Spółkę, które prezentują między innymi wybrane dane finansowe.
I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Bumech S.A. nie wypłacał do chwili obecnej dywidendy. Zarząd zwraca uwagę na fakt, iż jedynym organem władnym do podziału zysku jest Walne Zgromadzenie.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, gdyż Emitent nie ma wpływu na wybór członków Zarządu lub Rady Nadzorczej. Jeśli chodzi o dobór kluczowych menagerów, Zarząd stoi na stanowisku, iż jedynym słusznym kryterium w tym względzie są kompetencje i doświadczenie zawodowe osób pretendujących na określone stanowiska w Spółce.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent nie nagrywa i nie publikuje przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej. Na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.bumech.pl można natomiast zapoznać się ze wszystkimi informacjami związanymi ze zwoływaniem, przebiegiem Walnego Zgromadzenia, poczynając od projektów uchwał z uzasadnieniem, przez precyzyjny opis procedur, dokumentację wynikającą ze spraw omawianych na Zgromadzeniu, kończąc na treści podjętych uchwał wraz z wynikami poszczególnych głosowań. W opinii Zarządu jest to wystarczające do tego, aby zapewnić transparentność i zagwarantować akcjonariuszom realizację przysługujących im praw.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Nie ma zastosowania.
Akcje Spółki nie są kwalifikowane do indeksów WIG20 ani mWIG40. Ponadto w ocenie Zarządu Bumech S.A. struktura akcjonariatu i zakres prowadzonej przez Spółkę działalności nie wymagają prowadzenia strony internetowej w języku angielskim. Podkreślamy jednak, iż na swoich stronach internetowych pod adresami: www.bumech.pl oraz www.zwg.com.pl jest zamieszczonych dużo treści przetłumaczonych nie tylko na język angielski.
Zarząd i Rada Nadzorcza
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce został zatwierdzony wewnętrzny podział odpowiedzialności członków Zarządu za poszczególne obszary działalności. Jest on sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty. Zarząd Emitenta zdecydował o niepublikowaniu go na stronie internetowej Bumech S.A. Uznał bowiem, że ujawnienie wewnętrznego podziału obowiązków oznaczałoby naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa Bumech S.A., co mogłoby wyrządzić Spółce szkodę. Dlatego niniejsza zasada jest stosowana tylko częściowo.
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dokumenty korporacyjne Spółki nie przewidują konieczności zgody Rady Nadzorczej (dalej: Rada) na zasiadanie członka Zarządu Emitenta w organach zarządzających i nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej. Jednakże Statut Bumech S.A. zawiera uregulowanie, zgodnie z którym Członek Zarządu Spółki nie może bez zezwolenia Rady zajmować się interesami konkurencyjnymi jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Pragniemy nadmienić, iż członkowie Rady znają zakres aktywności zawodowej członków Zarządu, który jest również publicznie dostępny na stronie internetowej Emitenta w postaci życiorysów zawodowych członków organów Spółki.
II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie w pełni stosuje powyższą zasadę ładu korporacyjnego. W zakresie zadań i funkcjonowania Komitetu Audytu ma zastosowanie większość postanowień Załącznika nr 1 do Zalecenia Komisji Europejskiej, o której mowa w zasadzie II.Z.4. Zarząd Emitenta nie widzi w chwili obecnej negatywnych skutków dla obecnych i potencjalnych Akcjonariuszy niestosowania niniejszej zasady.
Systemy i funkcje wewnętrzne
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Osoby wykonujące czynności z zakresu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego są podległe bezpośrednio odpowiednim członkom Zarządu. Nie mają możliwości bezpośredniego raportowania do Rady Nadzorczej/Komitetu Audytu. Zarząd Emitenta nie widzi w chwili obecnej negatywnych skutków dla obecnych i potencjalnych Akcjonariuszy częściowego przestrzegania niniejszej zasady.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się przy udziale niewielkiej liczby osób. Koszty transmisji obrad w odczuciu Emitenta byłyby niewspółmierne do korzyści z tego wynikających, zwłaszcza że do chwili obecnej żaden z Akcjonariuszy nie zgłaszał Spółce oczekiwań w tym względzie.
IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje tej zasady, gdyż Regulamin Walnego Zgromadzenia, którego treść jest akceptowana przez Akcjonariuszy, a więc niezależnie od woli Zarządu Emitenta, zawiera zapis o tym, iż decyzję o ewentualnej obecności na Zgromadzeniu dziennikarzy podejmuje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie w pełni stosuje niniejszą zasadę. Na każdym Walnym Zgromadzeniu Bumech S.A. zawsze jest obecny co najmniej jeden Członek Zarządu, zaś przedstawiciele Rady Nadzorczej Emitenta – co jest niezależne od Spółki - nie zawsze uczestniczą w obradach. Nigdy jednak taki stan rzeczy nie spowodował pozostawienia zapytanie Akcjonariusza bez odpowiedzi.
Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Bumech postrzega niniejszą zasadę jako dobrą praktykę korporacyjną, tym niemniej Emitent odstępuje w części od jej przestrzegania. Regulaminy Zarządu oraz Rady Nadzorczej Bumech S.A. zawierają uregulowania dotyczące konfliktu interesów. Nie są one zbyt szczegółowe. Regulacje te nie uwzględniają m. in. sposobów zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów. Emitent rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości regulacji wewnętrznych obejmujących tematykę konfliktu interesów w Spółce w sposób kompleksowy.
Wynagrodzenia
VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Nie ma zastosowania.
Spółka nie wprowadziła żadnych programów motywacyjnych
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Nie ma zastosowania.
Spółka nie wprowadziła żadnych programów motywacyjnych
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
- 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
- 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
- 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
- 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Bumech postrzega niniejszą zasadę jako dobrą praktykę korporacyjną, tym niemniej Emitent odstępuje w części od jej przestrzegania głównie ze względu na fakt braku wdrożonej polityki wynagrodzeń. Spółka zamieszcza w rocznym sprawozdaniu finansowym wartość wszystkich świadczeń przysługujących członkom organów Bumech i prokurentom zgodnie z wymogami przepisów giełdowych oraz Międzynarodowych Standardów Rachunkowości obowiązujących Emitenta.
Osoby reprezentujące spółkę:
Marcin Sutkowski - Prezes Zarządu
Dariusz Dźwigoł - Wiceprezes Zarządu
