POLLENAE (PLE_): Data i porządek obrad na WZA - raport 9

F. K. "POLLENA-EWA" S.A. przesyła porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zaplanowanego na dzień 12 czerwca 2001r.

Zarząd Fabryki Kosmetyków "Pollena-Ewa" S.A. z siedzibą w Łodzi, wpisanej do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Łodzi, Wydział XXI Gospodarczy Rejestrowy pod numerem RHB 4152, niniejszym zawiadamia, iż zwołuje na podstawie art. 399 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz

§ 26 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 12 czerwca 2001r. o godz. 1000.

Zgromadzenie odbędzie się w Hotelu "Grand" w Łodzi przy ul. Piotrkowskiej 72 sala B piętro I.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Wybór Komisji Mandatowej i Komisji Skrutacyjnej,

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie przez podjęcie uchwał:

a) Sprawozdania finansowego Spółki za 2000 rok obejmującego:

- bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informację dodatkową.

b) Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za 2000 rok,

6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie przez podjęcie uchwały sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za 2000 rok.

7. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Zarządowi i Radzie Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za 2000 rok.

8. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za 2000 rok.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.

10. Podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Zarządu na kolejną kadencję.

11. Wybór Prezesa Zarządu na kolejną kadencję.

12. Zamknięcie obrad.

Proponowane zmiany w Statucie Spółki:

I. Zmiana do §5 Statutu:

- dotychczasowa treść §5 Statutu:

Przedmiotem działania Spółki jest działalność produkcyjna, handlowa i usługowa, a w szczególności:

1. Produkcja i sprzedaż wyrobów chemii gospodarczej, kosmetyczno - perfumeryjnych, wyrobów przemysłu włókienniczego, odzieżowego i skórzanego, farmaceutyków i parafarmaceutyków, artykułów spożywczych oraz technologii.

2. Produkcja różnego rodzaju opakowań.

3. Handel hurtowy i detaliczny w zakresie wyrobów własnych i cudzych, krajowych i zagranicznych, skup oraz pośrednictwo.

4. Promocja, projektowanie wyrobów i usług własnych oraz na zlecenie.

5. Prowadzenie składów konsygnacyjnych.

6. Organizacja targów i wystaw.

7. Handel zagraniczny (export import) w zakresie towarów i usług.

8. Doradztwo techniczne, ekonomiczne, handlowe.

9. Prowadzenie składów celnych oraz świadczenie usług w zakresie handlu zagranicznego.

10. Świadczenie usług księgowych, poligraficznych, wydawniczych, sprzętowych, transportowych, remontowych.

- proponowana treść §5 Statutu:

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie:

1. Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 24.52.)

2. Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 51.45.Z)

3. Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD 52.33.Z)

4. Produkcja środków myjących i czyszczących (PKD 24.51.Z)

5. Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 51.55.Z)

6. Produkcja olejków eterycznych (PKD 24.63.Z)

7. Produkcja wyrobów chemicznych pozostała gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 24.66.Z)

8. Produkcja pestycydów i pozostałych środków agrochemicznych (PKD 24.20.Z)

9. Produkcja leków i preparatów farmaceutycznych (PKD 24.42.Z)

10. Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych (PKD 52.31.Z)

11. Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych (PKD 51.46.Z)

12. Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych, porcelanowych, ceramicznych i szklanych do użytku domowego, tapet i środków czyszczących (PKD 51.44.Z)

13. Pozostała sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.12.Z)

14. Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk chemicznych (PKD 73.10.B)

15. Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk biologicznych i środowiska naturalnego (PKD 73.10.D)

16. Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk medycznych i farmacji (PKD 73.10.F)

17. Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G)

18. Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych ( PKD 25.22.Z)

19. Produkcja pojemników metalowych (PKD 28.71.Z)

20. Produkcja opakowań z metali lekkich (PKD 28.72.Z)

21. Produkcja opakowań drewnianych (PKD 20.40.Z)

22. Produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury (PKD 21.21.Z)

23. Produkcja papierowych artykułów dla gospodarstwa domowego, toaletowych i sanitarnych (PKD 21.22.Z)

24. Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 25.24.Z)

25. Produkcja pozostałych artykułów z papieru, tektury gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 21.25.Z)

26. Działalność związana z pakowaniem (PKD 74.82.Z)

27. Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70.A)

28. Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 51.70.B)

29. Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.12.Z)

30. Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z)

31. Reklama (PKD 74.40.Z)

32. Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia (PKD 51.42.Z)

33. Sprzedaż detaliczna odzieży (PKD 52.42.Z)

34. Produkcja przypraw (PKD 15.87.Z)

35. Produkcja odżywek oraz żywności dietetycznej (PKD 15.88.Z)

36. Nie wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 51.39.Z)

37. Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 15.89.Z)

38. Sprzedaż detaliczna artykułów nie żywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 52.48.G)

39. Wydawanie gazet (PKD 22.12.Z)

40. Pozostała działalność wydawnicza (PKD 22.15.Z)

41. Działalność poligraficzna pozostała gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 22.22.Z)

42. Działalność rachunkowo - księgowa (PKD 74.12.Z)

43. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.Z)

44. Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi (PKD 60.24.B)

45. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 51.19.Z)

46. Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B)

II. Zmiana do §7:

- dotychczasowa treść §7 Statutu:

Kapitał akcyjny wynosi 5.659.200,- zł (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 2.829.600 (dwa miliony osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset) akcji o wartości nominalnej 2,- (dwa) złote każda, w tym:

- 397.750 (trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji imiennych

uprzywilejowanych serii "A", oznaczonych numerami od 000001do 397.750, o łącznej wartości nominalnej 795.500,- zł (siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych),

- 1.202.250 (jeden milion dwieście dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii "B", oznaczonych numerami od 0000001 do 1.202.250, o łącznej wartości nominalnej 2.404.500,- zł (dwa miliony czterysta cztery tysiące pięćset złotych),

- 175.000 (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii "C", oznaczonych numerami od 000001 do 175.000, o łącznej wartości nominalnej 350.000,- zł (trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych)",

- 354.600 (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii "D", oznaczonych numerami od 000001 do 354.600, o łącznej wartości nominalnej 709.200,- zł (siedemset dziewięć tysięcy dwieście złotych),

- 700.000 (siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "E", oznaczonych numerami od 000001 do 700.000, o łącznej wartości nominalnej 1.400.000,- zł (jeden milion czterysta tysięcy złotych).

- proponowana treść §7 Statutu:

Kapitał zakładowy wynosi 5.659.200,- zł (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 2.829.600 (dwa miliony osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset) akcji o wartości nominalnej 2,- (dwa) złote każda, w tym:

1. 377.915 (trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset piętnaście) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości nominalnej 755.830 zł; (siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy osiem-set trzydzieści złotych).

2. 2.451.685 (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela, o łącznej wartości nominalnej 4.903.370 zł; (cztery miliony dziewięćset trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt), w tym:

1) 19.835 (dziewiętnaście tysięcy osiemset trzydzieści pięć) akcji serii A,

2) 1.202.250 (jeden milion dwieście dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji serii B,

3) 175.000 (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii C,

4) 354.600 (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset) akcji serii D,

5) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji serii E.

III. Zmiana do §8 ust. 1:

- dotychczasowa treść §8 ust. 1 Statutu:

1. Akcje serii "A" są uprzywilejowane:

1) w głosowaniu - na 1 akcję przypada 5 głosów;

2) w podziale majątku - w razie likwidacji Spółki - z majątku pozostałego po zaspokojeniu

wierzycieli wypłaca się w pierwszej kolejności sumę nominalną przypadającą na te akcje.

- proponowana treść §8 ust. 1 Statutu:

1. Akcje imienne serii "A" są uprzywilejowane:

1) w głosowaniu - na 1 akcję przypada 5 głosów;

2) w podziale majątku - w razie likwidacji Spółki - z majątku pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli wypłaca się w pierwszej kolejności sumę nominalną przypadającą na te akcje.

Zarząd Spółki informuje, że:

1. Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji na okaziciela, którzy najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 5 czerwca 2001r. złożą w siedzibie Zarządu Spółki w Łodzi przy ul. 6 Sierpnia 15/17 imienne świadectwo depozytowe uprawniające do udziału w Walnym Zgromadzeniu, wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych i nie odbiorą go przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz właściciele akcji imiennych, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 5 czerwca 2001r.

2. Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki w Łodzi przy ul. 6 Sierpnia 15/17 przez trzy powszednie dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

3. Odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w siedzibie Spółki w Łodzi przy ul. 6 Sierpnia 15/17 w terminach i na zasadach określonych przez Kodeks Spółek Handlowych w art. 395 §4.

4. Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z rejestru określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w wy-ciągu powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem.

5. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed terminem rozpoczęcia posiedzenia.