MIRACULUM (MIR): Emisja obligacji zamiennych serii AAA - raport 105

Raport bieżący nr 105/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Miraculum S.A. ("Spółka” lub "Emitent”) przekazuje informację o podjęciu w dniu dzisiejszym tj. 30 grudnia 2013 r. uchwały w sprawie emisji obligacji serii AAA zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii O ("Obligacje"), w trybie oferty niepublicznej, o łącznej wartości do 4.000.000 zł. Emisja obligacji zamiennych przeprowadzona zostaje w oparciu o uchwałę nr 4 NWZ Spółki z dnia 21 listopada 2013 roku (treść uchwały została przekazana raportem bieżącym nr 97/2013.). Emisja Obligacji następuje w oparciu o warunkowy kapitał zakładowy, o którym mowa w § 8a ust. 2 lit. c) Statutu Spółki (o rejestracji warunkowego kapitału zakładowego Spółka informowała raportem bieżącym nr 94/2011, a o zmianie § 8a ust. 2 Statutu Spółki – raportem bieżącym nr 97/2013).

1. Celem emisji jest przedterminowy wykup nie mniej niż 4.000 (słownie: czterech tysięcy) obligacji Emitenta serii ZZ.

2. Emitowane obligacje są obligacjami na okaziciela, uprawniającymi do świadczeń pieniężnych lub do zamiany na akcje zwykłe na okaziciela w warunkowym kapitale zakładowym. Proponowanie nabycia obligacji nastąpi w drodze oferty niepublicznej. Obligacje nie będą miały postaci dokumentu. Prawa z Obligacji powstają z chwilą dokonania zapisu w ewidencji, oznaczającej system ewidencji praw z Obligacji oraz zmian stanu ich posiadania, o którym mowa w przepisie art. 5 a pkt 2) lub w przepisie art. 5 a pkt 6) Ustawy o obligacjach, i przysługują osobie w niej wskazanej, jako posiadacz tej Obligacji.

3. Łączna wartość obligacji wynosi 4.000.000 zł. Próg dojścia emisji do skutku wynosi 4.000.000 zł. Pod warunkiem dojścia emisji do skutku jej wielkość będzie wynosić 4000 obligacji.

4. Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej i wynosi 1.000 zł za jedną obligację.

5. Wykup obligacji nastąpi w terminie 30 września 2015 roku (Dzień Wykupu). Począwszy od chwili umorzenia przez Spółkę wszystkich obligacji serii ZZ, Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji na koniec każdego Okresu Odsetkowego, przy spełnieniu łącznie następujących warunków:

1) Emitent zawiadamia pisemnie wszystkich Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu co najmniej na 5 Dni Roboczych przed końcem danego Okresu Odsetkowego

2) liczba Obligacji danego Obligatariusza podlegających wykupowi obliczana jest jako zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej iloczyn liczby wykupowanych przez Emitenta Obligacji oraz współczynnika proporcjonalności, obliczanego jako iloraz liczby Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza zgodnie z Ewidencją oraz łącznej liczby niewykupionych Obligacji. Pozostałą po zastosowaniu powyższej reguły liczbę Obligacji Emitent winien wykupić od Obligatariusza posiadającego największą liczbę Obligacji wskazaną w Ewidencji,

3) wykup Obligacji powinien nastąpić w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego, w którym Emitent zawiadomił o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu,

4) wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza Należności Głównej za każdą Obligację wraz z należnymi, a nie zapłaconymi odsetkami powiększonej o dodatkowe świadczenie pieniężne w wysokości:

a) w przypadku wykupu na koniec pierwszego Okresu Odsetkowego -1% Należności Głównej,

b) w przypadku wykupu na koniec drugiego Okresu Odsetkowego – 2% Należności Głównej,

c) w przypadku wykupu na koniec trzeciego Okresu Odsetkowego – 3% Należności Głównej,

d) w przypadku wykupu na koniec czwartego Okresu Odsetkowego – 4% Należności Głównej,

e) w przypadku wykupu na koniec piątego Okresu Odsetkowego - 5% Należności Głównej,

f) w przypadku wykupu na koniec szóstego Okresu Odsetkowego – 6% Należności Głównej,

g) w przypadku wykupu na koniec siódmego Okresu Odsetkowego – 7% Należności Głównej.

Obligatariusz uprawniony jest do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w następujących przypadkach i na zasadach wskazanych w uchwale emisyjnej:

a) Emitent nie wykona lub nienależycie wykona zobowiązania związane z realizacją prawa obligatariusza do zamiany obligacji na akcje oraz ich dematerializacją,

b) Emitent naruszy postanowienia porozumienia z dnia 30 września 2013 roku zawartego pomiędzy Emitentem, Rubicon Partners S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie (RFI 810) dotyczącego zasad proporcjonalnego regulowania należności wobec tych wierzycieli Emitenta, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 74/2013,

c) wystąpi opóźnienie w spełnieniu przez Emitenta świadczeń pieniężnych z Obligacji (w tym: nie dokona płatności odsetek lub należności głównej) większe niż 30 dni w stosunku do terminów określonych w uchwale emisyjnej;

d) Emitent nie przekaże sprawozdań kwartalnych lub rocznych sprawozdań finansowych Emitenta wraz z opinią biegłego rewidenta, lub nie zawiadomi pisemnie wszystkich Obligatariuszy o wystąpieniu zdarzenia stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu w terminie 3 dni roboczych od jego wystąpienia;

e) Emitent przeznaczy środki z Obligacji niezgodnie z celem emisji Obligacji;

f) zostanie złożony do sądu wniosek o wszczęcie postępowania naprawczego w stosunku do Emitenta,

g) wystąpi którakolwiek z przesłanek niewypłacalności Emitenta, o których mowa w przepisie art. 11 ust. 1 lub art. 11 ust. 2 Ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze,

h) zostanie wszczęte postępowanie likwidacyjne, upadłościowe lub układowe Emitenta, w szczególności:

- Walne Zgromadzenie Emitenta lub posiedzenie Zarządu Emitenta zostanie zwołane w celu podjęcia uchwały o rozpoczęciu likwidacji, postępowania upadłościowego, układowego Emitenta, albo

- została podjęta przez organ Emitenta uchwała o rozpoczęciu likwidacji lub postępowania upadłościowego lub układowego Emitenta, lub

- zostanie złożony przez Emitenta lub osoby, o których mowa w art. 20 ust. 2 pkt 2 Ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta, lub

- zostanie złożony przez podmiot, inny niż wskazany powyżej wniosek o ogłoszenie upadłości lub o rozwiązanie Emitenta, który nie zostanie oddalony przez sąd w ciągu 60 dni, lub

- sąd wyda orzeczenie o ogłoszeniu upadłości lub wszczęciu postępowania układowego Emitenta, lub

- Zarząd Emitenta złoży do sądu wniosek o wyznaczenie lub też wyznaczony został syndyk lub zarządca przedsiębiorstwa Emitenta lub w odniesieniu do składników majątkowych Emitenta,

i) wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała Walnego Zgromadzenia Emitenta o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała o przeniesieniu siedziby Emitenta za granicę lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta wskazana w przepisie art. 459 Ustawy Kodeks spółek handlowych,

j) nastąpi podział lub połączenie z udziałem Emitenta lub jego przekształcenie w rozumieniu Ustawy Kodeks spółek handlowych, za wyjątkiem przypadków połączenia, w których Emitent jest spółką przejmującą w rozumieniu przepisu art. 492 § 1 pkt. 1) Ustawy Kodeks spółek handlowych,

k) z zastrzeżeniem pkt m) poniżej, Emitent trwale zaprzestał regulować swoje zobowiązania w terminach ich wymagalności, w szczególności;

- ogłosił, że stał się niezdolny do spłaty swoich długów w terminach ich zapadalności, lub

- zawiesił spłatę swoich długów lub ogłosił taki zamiar, lub

- zobowiązania Emitenta przekraczają wartość jego majątku, lub

- wszczął postępowanie naprawcze zgodnie z przepisem art. 492 – 521 Ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze,

m) łączne spłaty zobowiązań kredytowych wobec banków BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie oraz PKO Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie w miesiącu kalendarzowym przekroczą kwotę 200.000,00 PLN (słownie złotych: dwieście tysięcy),

n) Emitent spłaci jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe przed terminem jego wymagalności, przy czym pojęcie "Zadłużenia Finansowego” oznacza sumę finansowych zobowiązań Emitenta generujących obowiązek zapłaty odsetek, w szczególności z tytułu obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji, zobowiązań z tytułu pożyczek, kredytów bankowych, leasingu, wystawionych weksli lub innych o podobnym charakterze,

o) Emitent naruszy w sposób istotny warunki dotyczące spłaty Zadłużenia Finansowego, przy czym przez naruszenie w sposób istotny należy rozumieć w szczególności następujące przypadki;

- zaległości w spłacie wymagalnych zobowiązań odsetkowych do podmiotów nienależących do Grupy Rubicon, które nie zostały spłacone w terminie 1 miesiąca od dnia kiedy stały się wymagalne, przekroczą łączną kwotę 1.000.000,00 PLN (słownie złotych: jeden milion),

- upłynie co najmniej 1 miesiąc od postawienia w stan wymagalności Zadłużenia Finansowego, o łącznej wartości 1.000.000,00 PLN (słownie złotych: jeden milion),

p) stosunek Zadłużenia Finansowego do "Ebitda” przekroczy wartość 3,5; z tym zastrzeżeniem, że pierwsze wyliczenie tego stosunku nastąpi wg danych zawartych w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2014; po tym terminie współczynnik będzie badany kwartalnie,

q) łączna wysokość wierzytelności o terminie płatności przekraczającym 45 dni oraz wierzytelności wymagalnych, przysługujących Emitentowi w stosunku do Grupy Rubicon przekroczy kwotę 100.000,00 (słownie złotych: sto tysięcy),

r) Emitent udzieli pożyczki lub jakiejkolwiek innej formy finansowania, bądź też udzieli gwarancji lub poręczeń, przystąpi do długu, przejmie zobowiązania lub ustanowi obciążenia rzeczowe na swoim majątku na zabezpieczenie zobowiązań innego podmiotu;

s) Walne Zgromadzenie Emitenta podejmie uchwałę o podziale zysku i wypłacie dywidendy lub Emitent (i) dokona wypłaty zaliczek na poczet dywidendy na rzecz akcjonariuszy Emitenta lub (ii) dokona wypłaty zysku lub zobowiąże się do jego wypłaty na rzecz jakiegokolwiek akcjonariusza Emitenta przed zaspokojeniem wszystkich zobowiązań Emitenta z Obligacji lub (iii) dokona wypłaty jakichkolwiek innych wypłat z tytułu uczestnictwa w spółce Emitenta na rzecz któregokolwiek z akcjonariuszy Emitenta, w tym w szczególności z tytułu obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia akcji lub nabycia akcji własnych,

t) akcje Emitenta przestaną być notowane na rynku zorganizowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie,

u) Emitent zaprzestanie prowadzenia, w całości lub w istotnej części, podstawowej dla siebie działalności gospodarczej,

w) zostaną wycofane lub przestaną obowiązywać jakiekolwiek zgody lub zezwolenia lub licencje umożliwiające Emitentowi wykonanie swych zobowiązań wynikających z Obligacji,

z) którekolwiek z oświadczeń i zapewnień złożonych przez Emitenta w wiążącej Propozycji Nabycia Obligacji lub Warunkach Emisji okaże się nieprawdziwe w całości lub w części, na moment w którym zostało złożone,

x) zostanie wydane jedno lub wiele prawomocnych orzeczeń sądu lub decyzji administracyjnych skutkujących jednorazowo lub łącznie obowiązkiem zapłaty świadczenia w kwocie przewyższającej niższą z następujących wartości: (i) 3.500.000,00 PLN (słownie złotych: trzy miliony) lub (ii) 10% kapitałów własnych Emitenta za ostatni okres sprawozdawczy,

y) nastąpi zajęcie majątku Emitenta lub w stosunku do Emitenta będą prowadzone postępowania egzekucyjne na łączną kwotę stanowiącą niższą z następujących wartości: (i) 3.500.000,00 PLN (słownie złotych: trzy miliony pięćset tysięcy) lub (ii) 10 % kapitałów własnych Emitenta za ostatni okres sprawozdawczy,

aa) Emitent naruszy obowiązki określone w umowach o ustanowienie zastawów rejestrowych ustanawianych na zabezpieczenie roszczeń Obligatariuszy wynikających z Obligacji.

6. Oprocentowanie obligacji wynosi 15 % w skali roku (Odsetki). Odsetki wypłacane będą w okresach kwartalnych (trzymiesięcznych), z dołu. Pierwszym dniem płatności Odsetek będzie ostatni dzień pierwszego okresu odsetkowego lub dzień wcześniejszego wykupu, przy czym wypłata takiego świadczenia Obligatariuszowi nastąpi nie wcześniej niż w dniu zapisania Obligacji w ewidencji. Ostatnim dniem płatności odsetek będzie dzień wykupu Obligacji lub dzień wcześniejszego wykupu Obligacji.

7. Obligacje będą zabezpieczone poprzez:

1) ustanowienie na rzecz Obligatariuszy przez Emitenta zastawów rejestrowych na znakach towarowych:

a) znaku słownym "Lider”,

b) znaku słowno-graficznym "Wars”,

przy czym każdy z zastawów, o którym mowa powyżej ustanowiony będzie do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 6.000.000,00 PLN (słownie złotych: sześć milionów) złotych każdy.

Znaki towarowe zostały poddane wycenie biegłego. Według tej wyceny grupa znaków towarowych składających się na markę Wars została wyceniona na kwotę 8.259.708 zł, a znaków towarowych składających się na markę Lider - na kwotę 7.584.565 zł.

2) poprzez złożenie przez Emitenta na rzecz każdego z subskrybentów oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie przepisu art. 777 § 1 pkt 5) ustawy kodeks postępowania cywilnego, co do zobowiązań pieniężnych Emitenta, które będą wynikać z Obligacji posiadanych przez danego Subskrybenta, w szczególności zobowiązania do zapłaty odsetek od Obligacji i należności z tytułu wykupu Obligacji oraz wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez Subskrybenta w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji przez Emitenta, do łącznej kwoty 6.000.000,00 PLN (słownie złotych: sześć milionów).

8. Spółka informuje, że wartość jej zobowiązań na koniec III kwartału 2013 roku wynosiła 41.696 tys. zł.

9. Perspektywa kształtowania się zobowiązań Spółki do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia przedstawia się w ten sposób, że Spółka systematycznie zmniejsza swoje zadłużenie. Zmniejszaniu się zadłużenia służy zarówno konwersja części zadłużenia na akcje, jak i systematyczna poprawa wyników finansowych Spółki, która umożliwia w coraz większym stopniu spłatę zadłużenia. Wg szacunków Zarządu wartość zobowiązań Spółki na dzień wykupu Obligacji nie powinna przekroczyć 50 mln zł. Wysokość zobowiązań należy oceniać w oparciu o oświadczenia i raporty publikowane przez Spółkę jako spółkę publiczną.

10. W razie złożenia przez posiadacza Obligacji oświadczenia o objęciu Akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym wygasa jego roszczenie o wykup Obligacji.

Sposób zamiany obligacji na akcje Spółki przedstawia się następująco. Obligacje będą zamienne na akcje zwykłe na okaziciela serii O (Akcje). Zamiana Obligacji na Akcje będzie następować po cenie emisyjnej dla jednej Akcji wynoszącej:

1) 0,09 złotego (dziewięć gruszy) za jedną Akcję – w przypadku zamiany dokonywanej w terminie do 28 lutego 2014 r. (włącznie);

2) 0,16 złotego (szesnaście groszy) za jedną Akcję – w przypadku zamiany dokonywanej po dniu 28 lutego 2014 r., a do dnia 31 sierpnia 2014 r. (włącznie);

3) 0,18 złotego (osiemnaście groszy) za jedną Akcję – w przypadku zamiany dokonywanej po dniu 31 sierpnia 2014 r., a do dnia 28 lutego 2015 r. (włącznie);

4) 0,20 złotego (dwadzieścia groszy) za jedną Akcję – w przypadku zamiany dokonywanej po dniu 28 lutego 2015 r.

Liczba Akcji przyznawanych za jedną Obligację stanowić będzie zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej iloraz wartości nominalnej jednej Obligacji oraz ceny zamiany. Kwota odpowiadająca wartości świadczeń z Obligacji, która nie została zamieniona na Akcje zostanie wypłacona Obligatariuszowi w terminie 7 dni od daty wydania Akcji (zapisania ich na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza).W przypadku, jeżeli zmianie uległaby wartość nominalna akcji Emitenta, a roszenie Obligatariusza o zamianę Obligacji na Akcje stanie się wymagalne prawa i obowiązki Emitenta i Obligatariusza przewidziane powyżej nie ulegają zmianie, z zastrzeżeniem postanowień poniższych.

1) Przeliczenie Obligacji na Akcje dokonane zostanie według wskaźnika przeliczenia obliczonego wg następującego wzoru: WP = A1/A2, gdzie WP – oznacza wskaźnik przeliczenia; A1 oznacza liczbę akcji wyemitowaną przez Emitenta wg stanu poprzedzającego zmianę wartości nominalnej akcji; A2 oznacza liczbę akcji wyemitowaną przez Emitenta wg stanu istniejącego po zmianie wartości nominalnej akcji,

2) Liczba Akcji przypadających do objęcia za podlegające zamianie Obligacje równa będzie liczbie stanowiącej zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej iloraz liczby zamienianych przez tego Obligatariusza Obligacji oraz wskaźnika przeliczenia obliczonego zgodnie z pkt 1) niniejszego ustępu. Kwota odpowiadające wartości świadczeń z Obligacji, która nie została zamieniona na Akcje zostanie wypłacona Obligatariuszowi w terminie 7 dni od daty wydania Akcji (zapisania ich na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza),

3) W przypadku, gdy w dniu wykupu Obligatariusz posiadać będzie Obligacje (niezamienione na Akcje zgodnie postanowieniami powyższymi), Emitent zobowiązuje się do spełnienia na rzecz tego Obligatariusza dodatkowego świadczenia pieniężnego obliczanego wg poniższego wzoru:

P=[8%*(AAA/4000)*(ZZ+4000)*1.000 zł]/AAA,

gdzie:

P – oznacza kwotę dodatkowego świadczenia pieniężnego przypadającą na jedną Obligację;

AAA – oznacza liczbę Obligacji posiadanych zgodnie z danymi zawartymi w Ewidencji przez danego Obligatariusza na Dzień Wykupu;

ZZ – oznacza liczbę obligacji serii ZZ emitowanych przez Emitenta, a będących zgodnie z danymi zawartymi w ewidencji tych obligacji posiadanych przez Obligatariusza na Dzień Wykupu.

4) W przypadku przekształcenia lub likwidacji Emitenta roszczenie o zamianę Obligacji na Akcje wygasa, zaś Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi.

Prawo Zamiany może być wykonane przez Obligatariusza od dnia przedziału Obligacji do ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień wykupu. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Emitenta roszczenie o zamianę Obligacji na Akcje wygasa, zaś Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi.

11. Akcje będą uczestniczyły w dywidendzie według następujących zasad. W stosunku do Akcji, które zostaną wydane najpóźniej w dniu ustalenia prawa do dywidendy, będzie przysługiwała dywidenda za rok obrotowy poprzedzający wydanie Akcji. Natomiast akcje wydane po dniu ustalenia prawa do dywidendy będą uczestniczyły w dywidendzie za rok obrotowy, w którym zostały wydane.

Każda Akcja będzie dawać 1 głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W wypadku zamiany wszystkich Obligacji na Akcje, liczba głosów z wszystkich objętych Akcji na Walnym Zgromadzeniu Spółki wyniesie maksymalnie 44.444.444 głosy. W wypadku zamiany wszystkich Obligacji na Akcje, ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wyniesie maksymalnie 314.851.280 głosów.