GOBARTO (GOB): Gobarto S.A. – Wniosek Akcjonariusza o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzania - raport 36

Raport bieżący nr 36/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Gobarto S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) informuje o otrzymaniu w dniu 09 grudnia 2016 roku Wniosku większościowego Akcjonariusza Spółki - Cedrob S.A. z siedzibą w Ciechanowie, Ujazdówek 2a, 06-400 Ciechanów (KRS: 0000140562) (dalej: "Cedrob”), posiadającego 18 348 151 akcji uprawniających do wykonywania 66% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o zwołanie na dzień 7 lutego 2017 roku, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Wniosek został zgłoszony na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

Cedrob zwrócił się również o umieszczenie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia następujących spraw:

1. Podjęcie uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji i jednoczesnego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru akcji serii B.

3. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.

4. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.

5. Podjęcie uchwały w sprawie określenia podmiotu ponoszącego koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Jednocześnie Cedrob przedstawił następującą treść proponowanych uchwał:

Uchwała Nr ___/___/___/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Gobarto SA

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____________ 2016 r.

w przedmiocie: zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A

§ 1 [zgoda na zniesienie dematerializacji akcji]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Gobarto S.A. (dalej Spółka) działając na podstawie art. 91 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382 ze zm.) ("Ustawa”), postanawia co następuje:

1. Przywraca formę dokumentu wszystkim zdematerializowanym akcjom Spółki tj,:

27.800.229 (dwadzieścia siedem milionów osiemset tysięcy dwieście dwadzieścia dziewięć) akcjom na okaziciela serii A oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLDUDA000016, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 100% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu..

2. Upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki, do niezwłocznego wystąpienia w trybie art. 91 ust. 1 Ustawy do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki wskazanym w punkcie 1 powyżej formy dokumentu (zniesienie dematerializacji) oraz do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do zniesienia dematerializacji tychże akcji i ich wycofania z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ___/___/___/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Gobarto SA

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____________ 2016 r.

w przedmiocie: obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii B

Działając na podstawie art. 455, 457 i 458 oraz art. 430, 431, 432 i 433 Kodeksu spółek handlowych ("KSH”) oraz art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie”), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Gobarto S.A. ("Gobarto”) podejmuje następującą uchwałę:

§ 1 [obniżenie kapitału zakładowego]

1. Obniża się kapitał zakładowy Gobarto o kwotę 111.200.916 złotych (słownie: sto jedenaście milionów dwieście tysięcy dziewięćset szesnaście złotych), to jest obniża się kapitał zakładowy z kwoty 278.002.290 zł (dwieście siedemdziesiąt osiem milionów dwa tysiące dwieście dziewięćdziesiąt złotych) do kwoty 166.801.374 złote (słownie: sto sześćdziesiąt sześć milionów osiemset jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery złote).

2. Kapitał zakładowy Gobarto obniża się poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Gobarto z kwoty 10,00 złotych (słownie: dziesięć złotych) do kwoty 6,00 złotych (słownie: sześć złotych).

3. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego zgodnie z ustępami 1 i 2 powyżej – wkłady wniesione przez akcjonariuszy Gobarto na kapitał zakładowy nie będą zwracane akcjonariuszom w żadnej formie, ani też nie zostaną oni zwolnieni od obowiązku wniesienia wkładów na kapitał zakładowy.

4. Kwota z obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 111.200.916 złotych (słownie: sto jedenaście milionów dwieście tysięcy dziewięćset szesnaście złotych) zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy Gobarto.

5. Obniżenie kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą Uchwałą związane jest z planowaną przez Gobarto emisją akcji serii B, która zostanie przeprowadzona na podstawie § 2 niniejszej Uchwały. Celem obniżenia kapitału zakładowego Gobarto jest zmniejszenie wartości nominalnej akcji Gobarto, co ułatwi pozyskiwanie kapitałów w drodze emisji nowych akcji. Obniżenie kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą uchwałą zostaje dokonane – stosownie do art. 457 § 1 pkt 1 KSH – z wyłączeniem zastosowania art. 456 KSH, gdyż następuje z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Gobarto co najmniej do pierwotnej wysokości kapitału zakładowego przed jego obniżeniem. Zasady podwyższenia kapitału zakładowego określa § 2 niniejszej Uchwały.

§ 2 [podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B, wyłączenia prawa poboru akcji serii B]

1. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej zgodnie z § 1 niniejszej Uchwały – podwyższa się kapitał zakładowy Gobarto o kwotę 111.200.916 złotych (słownie: sto jedenaście milionów dwieście tysięcy dziewięćset szesnaście złotych) w drodze emisji 18 533 486 akcji (słownie: osiemnaście milionów pięćset trzydzieści trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 6,00 złotych (słownie: sześć złotych) każda ("Akcje Serii B).

2. Objęcie Akcji Serii B nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH. W interesie Gobarto pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Gobarto w całości prawa poboru Akcji Serii B. Przyjmuje się do wiadomości uchwałę Zarządu zawierającą pisemną opinię Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii B, która to uchwała stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

3. Akcje Serii B będą opłacone wkładem pieniężnym. Cena emisyjna jednej Akcji Serii B wynosi 6,00 złotych (słownie: sześć złotych), zaś łączna cena emisyjna wszystkich emitowanych Akcji Serii B wynosi 111.200.916 zł (słownie: sto jedenaście milionów dwieście tysięcy dziewięćset szesnaście złotych).

4. Akcje Serii B, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej Uchwały, jeżeli zostaną zarejestrowane w rejestrze papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i zapisane na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy przed dniem ustalenia akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zysku za rok obrotowy 2016, będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2016 roku, to jest po raz pierwszy będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 2016, w innym przypadku będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2017 roku, to jest po raz pierwszy będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 2017, na takich samych zasadach jak wszystkie pozostałe akcje Gobarto.

5. Walne Zgromadzenie Gobarto na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 KSH postanowiło zaoferować 18 533 486 (słownie: osiemnaście milionów pięćset trzydzieści trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt sześć) akcji nowej emisji serii B, w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do Cedrob S.A. lub dodatkowo do innych podmiotów wskazanych przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, przy czym łączna liczba podmiotów do których zostanie skierowana oferta objęcia Akcji Serii B nie przekroczy 149.

6. Termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych określa się do dnia 31 lipca 2017 roku.

7. Upoważnia się Zarzad Gobarto do ustalenia szczegółów dotyczących sposobu przeprowadzenia subskrypcji prywatnej Akcji Serii B, w tym określenia terminu jej przeprowadzenia oraz określenia treści umowy objęcia Akcji Serii B i jej zawarcia.

§ 3 [Postanowienia końcowe]

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ___/___/___/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Gobarto SA

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____________ 2016 r.

w sprawie: zmiany Statutu Gobarto SA

W związku z podjętą przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Gobarto S.A. ("Gobarto”) Uchwałą Nr .., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Gobarto zmienia Statut Gobarto S.A. w następujący sposób:

§ 1 [zmiana Statutu Spółki]

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego na podstawie Uchwały Nr ___ w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii B, podjętej przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Gobarto, treść § 6 Statutu Gobarto SA w dotychczasowym brzmieniu:

"§6

Kapitał zakładowy wynosi 278.002.290 zł (dwieście siedemdziesiąt osiem milionów dwa tysiące dwieście dziewięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 27.800.229 (dwadzieścia siedem milionów osiemset tysięcy dwieście dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda.”

otrzymuje następujące brzmienie:

"§6

"Kapitał zakładowy wynosi 278.002.290 zł (dwieście siedemdziesiąt osiem milionów dwa tysiące dwieście dziewięćdziesiąt złotych) i dzieli się na:

1) 27.800.229 (dwadzieścia siedem milionów osiemset tysięcy dwieście dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 6 zł (sześć złotych) każda oraz

2) 18 533 486 (osiemnaście milionów pięćset trzydzieści trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 6 zł (sześć złotych) każda .”

§ 3 [Postanowienia końcowe]

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ___/___/___/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Gobarto SA

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____________ 2016 r.

w przedmiocie: upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1 [upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki]

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Gobarto SA uwzględniającego zmiany wynikające z Uchwały nr ….

§ 2 [Postanowienia końcowe]

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ___/___/___/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Gobarto SA

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____________ 2016 r.

w sprawie: określenia podmiotu ponoszącego koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Koszty]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Gobarto S.A. działając na podstawie art. 400 § 4 kodeksu spółek handlowych postanawia, iż koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2 [Postanowienia końcowe]

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zarząd Spółki informuje, iż podejmie wszelki czynności faktyczne i prawne służące realizacji Wniosku Akcjonariusza, zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, o czym poinformuje odrębnym raportem bieżącym.