GOBARTO (GOB): Gobarto S.A. – Zawarcie przez Emitenta umów dotyczących nabycia aktywów - raport 42

Raport bieżący nr 42/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 ze zm.), Zarząd Gobarto S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Emitent lub Spółka) informuje o zawarciu w dniu 31 października 2017 roku z Cedrob S.A. z siedzibą w Ujazdówku (dalej: Cedrob) następujących umów:

• warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży 5.500.000 akcji spółki Zakłady Mięsne Silesia S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: ZMS) (dalej: Umowa 1);

• umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa (dalej: Umowa 2);

Na podstawie Umowy 1, Cedrob zobowiązał się do sprzedaży Emitentowi 5.500.000 akcji ZMS, za cenę 78.000.000 zł (słownie: siedemdziesiąt osiem milionów złotych). Emitent oraz Cedrob uzgodnili, że płatność ceny za akcje ZMS zostanie zapłacona w dwóch ratach, w następujący sposób:

• do 30 czerwca 2018 r. Spółka zapłaci Cedrob kwotę 30.000.000 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych);

• do dnia 31 grudnia 2018 r. Spółka zapłaci Cedrob pozostałą kwotę, tj. 48.000.000 zł (słownie: czterdzieści osiem milionów złotych).

Umowa 1 została zawarta z zastrzeżeniem następujących warunków zawieszających:

• niewykonania przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa prawa pierwokupu nabycia akcji ZMS;

• wyrażenia przez dwa z banków współpracujących z ZMS zgód na realizację transakcji.

Warunki zawieszające są zastrzeżone na korzyść Spółki, co oznacza, że Spółka może zrzec się warunków zawieszających w całości lub w części. O spełnieniu się warunków zawieszających Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Umowa 1 ma charakter umowy przedwstępnej, przy czym zawarcie umowy przyrzeczonej ma nastąpić nie później niż do dnia 31 grudnia 2017 roku. Spółka oraz Cedrob zastrzegły w Umowie 1 prawo odstąpienia w przypadkach i na warunkach w niej określonych. Pozostałe warunki Umowy 1 nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w umowach i transakcjach tego typu.

Na podstawie Umowy 2, Cedrob sprzedał Spółce:

• zorganizowaną część przedsiębiorstwa Cedrob w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 459 ze zm.) (dalej: KC), stanowiącą zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na produkcji przetworzonej w zakładzie przetwórstwa w Ciechanowie, za cenę wynoszącą 24.685.600 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy sześćset złotych) netto;

• zorganizowaną część przedsiębiorstwa Cedrob w rozumieniu art. 551 KC, stanowiącą zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na sprzedaży detalicznej wędlin oraz mięsa w dwudziestu pięciu sklepach firmowych Cedrob, za cenę wynoszącą 3.314.400 zł (słownie: trzy miliony trzysta czternaście tysięcy czterysta złotych) netto.

Emitent oraz Cedrob uzgodnili, że płatność ceny za zorganizowane części przedsiębiorstwa Cedrob zostanie zapłacona w dwóch ratach, w następujący sposób:

• do 30 czerwca 2018 r. Spółka zapłaci Cedrob kwotę 14.000.000 zł (słownie: czternaście milionów złotych);

• do dnia 31 grudnia 2018 r. Spółka zapłaci Cedrob pozostałą kwotę, tj. 14.000.000 zł (słownie: czternaście milionów złotych).

Pozostałe warunki Umowy 2 nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w umowach i transakcjach tego typu.

Nabycie ww. aktywów wpisuje się strategię działania na lata 2015-2019, ogłoszoną raportem bieżącym nr 35/2015 z 23.07.2015 roku.