GOBARTO (GOB): Gobarto S.A. – zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - raport 33

Raport bieżący nr 33/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Gobarto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Kłobuckiej 25, 02 – 699 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy

w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000094093 ("Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021, art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 1, 4 i 7 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 18 października 2017 roku, o godz. 12.00, w Warszawie – w biurze Spółki przy ul. Kłobuckiej 25.

Porządek obrad zgromadzenia:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;

3. Sporządzenie listy obecności;

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia;

5. Podjęcie uchwał porządkowych, w tym w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej;

6. Przyjęcie porządku obrad;

7. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej;

8. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;

9. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany § 20. ust. 2. Statutu Spółki;

10. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki;

11. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Zarząd GOBARTO Spółka Akcyjna na podstawie art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 27 września 2017 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Kłobucka 25, 02-699 Warszawa lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: walnezgromadzenie@gobarto.pl

Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

2. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Kłobucka 25, 02-699 Warszawa lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak w pkt 1 powyżej, akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

3. Każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka udostępni wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 4023 Kodeksu Spółek Handlowych na stronie internetowej www.gobarto.pl.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację (skan dokumentu w formacie PDF lub podobnym) o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: pelnomocnictwa@gobarto.pl, najpóźniej na jeden dzień przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 17 października 2017 roku.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

5. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia, możliwości wypowiadania się ani wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości głosowania korespondencyjnego.

7. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 02 października 2017 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela, zdematerializowanymi. Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela będzie miał prawo uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli:

- na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. 02 października 2017 roku będzie akcjonariuszem Spółki, tj. na jego rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz

- w terminie pomiędzy 14 września 2017 roku a 03 października 2017 roku złoży żądanie

o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

8. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa

w walnym zgromadzeniu.

Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. od dnia 13 października 2017 roku, w siedzibie Spółki pod adresem ul. Kłobucka 25, 02-699 Warszawa zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

9. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Kłobucka 25, 02-699 Warszawa lub na stronie internetowej Spółki www.gobarto.pl.

10. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.gobarto.pl.

W związku z planowaną zmianą Statutu Spółki, Zarząd Spółki przekazuje:

1. dotychczas obowiązującą treść § 20 ust. 2 Statutu Spółki:

"2. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej, poza zadaniami ustawowymi i wymienionymi

w innych postanowieniach niniejszego Statutu należy:

a) powoływanie Członków Zarządu, oraz odwoływanie ich z pełnionych funkcji, przy czym odwołanie Członków Zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów wymienionych w §26 ust. 2 statutu Spółki;

b) reprezentowanie Spółki we wszystkich sporach z członkami Zarządu;

c) reprezentowanie Spółki przy zawieraniu przez nią wszelkich umów z członkami Zarządu;

d) ustalanie zasad wynagrodzenia oraz innych warunków umów z członkami Zarządu;

e) wyrażanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej lub osobowej bądź jako członek organu spółki kapitałowej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej;

f) opiniowanie i rozpatrywanie wszelkich spraw wnoszonych pod obrady lub podlegających uchwale Walnego Zgromadzenia;

g) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego;

h) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy pod kątem ich zgodności z księgami i dokumentami, a także stanem faktycznym;

i) ocena wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokryciu strat;

j) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższych badań oraz postawienie wniosku o udzielenie członkom Zarządu absolutorium;

k) zawieszanie, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu Spółki oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności tych z Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, przy czym zawieszenie Członka Zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów wymienionych w §26 ust. 2 statutu Spółki.

l) opiniowanie projektów uchwał w sprawie zmiany treści statutu Spółki, która dokonana ma być uchwałą Walnego Zgromadzenia;

m) zatwierdzanie budżetów i programów uchwalonych przez Zarząd w myśl §25 statutu Spółki;

n) zawieranie przez Spółkę umowy z osobą powiązaną, za wyjątkiem umów, które nie wymagają uchwały Zarządu na podstawie §23 ust. 2 statutu Spółki. Jako osobę powiązaną ze Spółką rozumie się osobę fizyczną lub prawną spełniającą co najmniej jedno z poniższych kryteriów:

1) jest członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem;

2) jest akcjonariuszem posiadającym ponad 10% (dziesięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu;

3) jest członkiem Zarządu, członkiem Rady Nadzorczej lub prokurentem spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych;

jest małżonkiem, krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym osób wymienionych w pkt 1-4”

2. treść proponowanych zmian Statutu Spółki, tj.:

- dodanie § 7a w brzmieniu:

” § 7a

1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 208 501 717 zł (słownie: dwieście osiem milionów pięćset jeden tysięcy siedemset siedemnaście złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej ("Kapitał Docelowy").

2. Zarząd Spółki jest uprawniony do wydawania akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

3. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego zostaje udzielone na okres 3 lat od dnia zarejestrowania zmiany Statutu wprowadzającej to upoważnienie.

4. Zarząd Spółki jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej, do:

a) pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy, w całości lub w części, prawa poboru

w stosunku do akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego; oraz

b) określenia ceny emisyjnej akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego.

5. Wybór przez Zarząd Spółki podmiotu, któremu zostaną zaoferowane akcje wyemitowane

w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

6. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych

z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz emisją akcji w ramach Kapitału Docelowego.

W szczególności Zarząd Spółki upoważniony jest do:

a) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz ustalenia zasad przydziału akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego;

b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji w ramach Kapitału Docelowego;

c) wydawania akcji w formie dokumentu lub podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego, praw do akcji lub praw poboru;

d) podejmowania wszelkich działań w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego, praw do akcji lub praw poboru

do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A.”

- dodanie lit. l1) w § 20 ust. 2 w brzmieniu:

"lit. l1) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego;”

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 133 z późn. zm.).