ADIUVO (ADV): Informacja nt. zawarcia umowy określającej warunki zaangażowania kapitałowego Inwestorów w ramach podwyższenia kapitału zakładowego o emisję akcji serii P - raport 4

Raport bieżący nr 4/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 49/2018 z 31 grudnia 2018 r. dotyczącego zawarcia dokumentu term sheet o niewiążącym charakterze określającym wstępne warunki zaangażowania kapitałowego Inwestorów w ramach podwyższenia kapitału zakładowego o emisję akcji serii P Zarząd Adiuvo Investments S.A. (Spółka, Emitent, Adiuvo Investments) informuje, iż powziął informację o zawarciu w dniu 24 stycznia 2019 r. pomiędzy Markiem Orłowskim, Orenore sp. z o.o. i Morluk sp. z o.o. sp. k (łącznie Akcjonariusze Dominujący) a Bogusławem Sergiuszem Bobulą, Maciejem Zającem oraz Aleksandrą Ellert (łącznie jako Inwestorzy) Umowy Akcjonariuszy (Umowa) określającej odpowiednio warunki zaangażowania kapitałowego Inwestorów w Spółkę w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisję akcji serii P jak również określającego zobowiązania Akcjonariuszy Dominujących względem Inwestorów. Zgodnie z Umową Inwestorzy obejmą łącznie 1.390.000 akcji serii P po cenie emisyjnej wynoszącej 9,00 zł za jedną akcję. Wpłaty z tytułu objęcia akcji serii P zostaną dokonane do końca stycznia 2019 roku.

Zgodnie z Umową skład Zarządu Spółki może zostać rozszerzony o jednego członka wskazanego przez Inwestorów jak również Inwestorom przysługiwać będzie prawo wskazania członka Rady Nadzorczej, przy czym wykonanie powyższych uprawnień będzie realizowane z wykorzystaniem uprawnień (w tym praw głosu) posiadanych przez Akcjonariuszy Dominujących. Zgodnie z założeniami wyrażonymi w dokumencie term sheet, o których mowa w przywołanym raporcie bieżącym 49/2018 Inwestorom przysługiwać będzie prawo do współdecydowania o kwestiach dotyczących Spółki oraz Grupy Kapitałowej z zastrzeżeniem zapewnienia zgodności realizacji powyższych uprawnień z przepisami obowiązującego prawa jak również z postanowieniami Statutu Spółki oraz regulaminami jej organów. Umowa stanowi jednocześnie łączące jej strony Porozumienie w sprawie zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki.

Zgodnie z Umową jej strony zobowiązały się, iż w sytuacji, gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka będzie uprawniona do wypłaty dywidendy, co najmniej połowa tych środków zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy.

Na podstawie Umowy Akcjonariusze Dominujący zobowiązali się ponadto do ograniczenia w rozporządzeniu posiadanymi akcjami Spółki na warunkach określonych w Umowie np. w zakresie zobowiązania Akcjonariuszy Dominujących do utrzymania ich zaangażowania kapitałowego w Spółce na ustalonym w Umowie minimalnym poziomie.

Emitent informuje, iż zgodnie z jego wiedzą Umowa zawiera również inne postanowienia dotyczące wyłącznie zobowiązań jej stron względem siebie, które nie mają wpływu na sytuację organizacyjną oraz operacyjną Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej.