BIOMAXIMA (BMX): Informacja o emisji akcji serii D, związanej z przejęciem Biocorp Polska - raport 35
Zarząd BioMaxima S.A. przekazuje do publicznej wiadomości informację na temat dojścia do skutku emisji akcji na okaziciela serii D, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BioMaxima S.A., z dnia 25 listopada 2016 r., w sprawie połączenia BioMaxima Spółki Akcyjnej w Lublinie - jako spółki przejmującej - z BIOCORP Polska Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie - jako spółką przejmowaną.
1) data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży:
Akcje zostały wyemitowane w związku z przeprowadzenie łączenia ze spółką BIOCORP Polska Sp. z o.o. w drodze przeniesienia całego majątku tej spółki i wydanie wspólnikom spółki przejmowanej akcji Spółki. Uchwała o połączeniu została podjęta 25 listopada 2016 r. a rejestracja połączenia 1 grudnia 2016 r.
2) data przydziału instrumentów finansowych;
Nie występował przydział akcji w rozumieniu art. 434 Ksh.
3) liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą;
690.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D.
4) stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy;
Emisja akcji serii D nie była podzielona na transze. Z uwagi na charakter emisji redukcja nie wystąpiła. Akcje zostały objęte w ramach połączenia, wobec czego nie składano zapisów na akcje.
5) liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży;
Akcje serii D zostały objęte w wyniku połączenia, wobec czego nie składano zapisów na akcje. Zostało objętych 690.000 akcji.
6) cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane);
Cena emisyjna akcji serii D nie była określona w uchwale o połączeniu. 690.000 akcji serii D zostało objętych w zamian za przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Dodatkowo udziałowcy spółki przejmowanej otrzymają wypłatę gotówkową, w ciężar funduszy własnych BioMaxima S.A., w wysokości 0,20 zł (dwadzieścia groszy), na każdą nowo przyznaną im akcję serii D, płatną w terminie 14 dni od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego BioMaxima S.A. Na potrzeby planu łączenia, aktywa netto spółki przejmowanej zostały określone na kwotę 979.774,77 zł, na dzień 1 lipca 2016 r. Ostateczna wartość aktywów netto na dzień rejestracji połączenia może różnić się od tej wartości. Należy jednocześnie podkreślić, że stosunek wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje BioMaxima S.A. został ustalony przez zarządy łączących się spółek w wyniku negocjacji, na podstawie ich wartości godziwej. Szczegółowy opis ustalenia stosunku wymiany zawarty był w planie połączenia.
6a) opis sposobu pokrycia akcji (określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne);
Akcje serii D zostały objęte w zamian za przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Dodatkowo udziałowcy spółki przejmowanej otrzymają wypłatę gotówkową, w ciężar funduszy własnych BioMaxima S.A., w wysokości 0,20 zł (dwadzieścia groszy), na każdą nowo przyznaną im akcję serii D, płatną w terminie 14 dni od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego BioMaxima S.A.
7) liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach;
Ze względu na charakter emisji nie przeprowadzono zapisów. Akcje serii D zostały objęte przez jedną osobę fizyczną i spółkę prawa Republiki Cypru – udziałowców spółki przejmowanej.
8) liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach;
Akcje serii D zostały objęte przez jedną osobę fizyczną i spółkę prawa Republiki Cypru – udziałowców spółki przejmowanej.
9) nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję;
W emisji akcji serii D nie uczestniczyli subemitenci.
10) łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów;
W połączeniu wystąpiły następujące koszty, które są kwalifikowane jako koszty emisji i pomniejszą kapitał zapasowy:
1. Badanie planu połączenia przez biegłego – 3.000,00 zł
2. WZA – 7.240,00 zł (KDPW – 1700,00 Notariusz – 5.540,00)
3. Opłaty sądowe – 650,00 zł
Łącznie 10.890,00 zł.
Podstawa prawna:
§4 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO.
Osoby reprezentujące spółkę:
Henryk Lewczuk - Prezes Zarządu
Piotr Rubaj - Wiceprezes Zarządu
