INTEGERPL (ITG): Informacja o podpisaniu umowy inwestycyjnej. - raport 9

Raport bieżący nr 9/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Integer.pl SA. ("Emitent” "Spółka”), na podstawie Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (dalej: "MAR”), informuje o podpisaniu w dniu 24 lutego 2017 r. umowy inwestycyjnej pomiędzy Prezesem Zarządu Spółki Rafałem Brzoską a spółką AI Prime (Luxembourg) Bidco S.à r.l. ("Inwestor”) dotyczącej ich wspólnej inwestycji w Spółkę i jej podmioty zależne ("Umowa Inwestycyjna”).

Na mocy Umowy Inwestycyjnej Rafał Brzoska oraz Inwestor ("Członkowie Porozumienia”) zawarli porozumienie spełniające przesłanki określone w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2016 roku, poz. 1639, t.j. z późn. zm.) ("Ustawa”) ("Porozumienie”). Członkowie Porozumienia posiadają łącznie 2.328.384 (dwa miliony trzysta dwadzieścia osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery) akcji Spółki uprawniających do 2.328.384 (dwóch milionów trzystu dwudziestu ośmiu tysięcy trzystu osiemdziesięciu czterech) głosów na WZA reprezentujących 29,99% (dwadzieścia dziewięć procent 99/100) ogólnej liczby głosów na WZA oraz 29,99% (dwadzieścia dziewięć procent 99/100) kapitału zakładowego Spółki.

Na podstawie Umowy Inwestycyjnej Członkowie Porozumienia zobowiązali się do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki w rozumieniu art. 74 ust. 1 Ustawy ("Wezwanie”) oraz do zniesienia dematerializacji akcji Spółki i w konsekwencji przekształcenia jej w spółkę niepubliczną ("Delisting”). Ponadto, Rafał Brzoska zobowiązał się do pozostania w Spółce po Delistingu w celu dalszego zaangażowania kapitałowego oraz operacyjnego, wspierając jej rozwój.

Ponadto, zgodnie z Umową Inwestycyjną:

a)Inwestor nabędzie wszystkie akcje InPost S.A. z siedzibą w Krakowie ("InPost”) w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji InPost ogłoszonym przez Członków Porozumienia równolegle do Wezwania ("Wezwanie InPost”), zakładając że Wezwanie InPost zakończy się sukcesem;

b)Mniejszościowi udziałowcy EasyPack sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Easypack”) wniosą wszystkie posiadane udziały w Easypack do spółki dominującej Inwestora ("Spółka Dominująca”) a Rafał Brzoska wniesie wszystkie posiadane akcje Spółki do Spółki Dominującej przez co obejmą łącznie mniejszościowy pakiet akcji/udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dominującej; oraz

c)w wypadku zakończenia sukcesem Wezwania InPost, Inwestor wniesie aportem do Spółki wszystkie akcje InPost jakie nabędzie w ramach Wezwania InPost.

Jednocześnie, obowiązki, o których mowa powyżej są zależne od pozytywnego wyniku

Wezwania oraz dokonania Delistingu.