KANCELWEC (KPI): Podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru Spółki Kancelaria Prawna - Inkaso WEC S.A. - raport 29

Zarząd Spółki Kancelaria Prawna - Inkaso WEC S.A. z siedzibą w Łodzi (90-361) przy ul. Piotrkowskiej 270, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000381779 (dalej „Spółka”) informuje, iż w dniu 15 grudnia 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej WZA) podjęło uchwałę nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii A4, realizowanej w ramach subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy na dzień 01.02.2018 roku (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji serii A4 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 430§1, 431 § 1 i § 2 pkt 2 , 432 art. 433 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zdecydowało o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, który wynosi 494.100,00 (czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto) złotych o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 494.100,00 (czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto ) złotych tj. do kwoty nie mniejszej niż 494.100,10 (czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto i 10/100) złotych i nie większej niż 988.200,00 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście ) złotych

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 4.941.000 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A4 o numerach 0.000.001- 4.941.000 sztuk

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji serii A4.

4. Akcje serii A4 będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2018 r. tj. od dnia 1 stycznia 2019 r. na równi z pozostałymi akcjami.

5. Akcje serii A4 pokryte zostaną w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

6. Emisja akcji serii A4 zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych ( Dz. U. z 2009 roku, nr 185, poz. 1439, z zm.), a także innych właściwych aktów prawnych regulujących publiczne oferowania papierów wartościowych.

Ponadto Akcje serii A4 zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, to jest osobom posiadającym akcje Spółki w dniu 01.02.2018 roku (dzień prawa poboru) oraz zaoferowane zostaną dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki w taki sposób, że na każdą 1 ( jedną ) akcję Spółki posiadaną na koniec dnia prawa poboru akcjonariuszowi przysługiwać będzie prawo do objęcia 1 ( jednej) akcji serii A4. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku gdy liczba akcji serii A4 przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej. Przydział akcji objętych w wykonaniu prawa poboru nastąpi w jednym terminie zgodnie z postanowieniami art. 436 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru akcji serii A4, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii A4 w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje objęte zapisami dodatkowymi Zarząd przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń. Pozostałe akcje, nieobjęte w trybie art. 436 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło wprowadzić akcje serii A4 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. Akcje serii A4 będą miały formę zdematerializowaną, a Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 roku, nr 211, poz. 1384 ze zm.), umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii A4 w celu ich dematerializacji.

Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii A4 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do:

1. ustalenia ceny emisyjnej akcji serii A4,

2. ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii A4,

3. ustalenia zasad przydziału akcji serii A4, nieobjętych w ramach prawa poboru,

4. dokonania przydziału akcji serii A4,

5. ustalenia zasad dystrybucji akcji serii A4,

6. określenie sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii A4 oraz ich opłacania,

7. podjęcie wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii A4, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umów dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii A4

8. złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w związku z art. 310 § 2 w zw. z art. 431§ 7 Kodeksu spółek handlowych

Dodatkowo, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia postanowiło o zmianie § 5 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 494.100,10 (czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto i 10/100) złotych i nie więcej niż 988.200,00 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) złotych i dzieli się na nie mniej niż 4.941.001 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy jeden) i nie więcej niż 9.882.000 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące) akcji o wartości nominalnej 0,10 złotych (zero złotych i dziesięć groszy) każda, w tym:

1) 2.455.047 (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt pięć czterdzieści siedem) akcji imiennych serii A1 o numerach od 0.000.001 do 2.455.047,

2) 1.745.953 (jeden milion siedemset czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o numerach od 0.000.001 do 1.745.953,

3) 740.000 (siedemset czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A3 o numerach od 0.000.001 do numeru 0.740.000 zł.

4) 4.941.000 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A4 o numerach 0.000.001-4.941.000

Podstawa prawna:

§ 4 ust. 7 oraz §4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect

Osoby reprezentujące spółkę:
Remigiusz Brzeziński - Prezes Zarządu