FPFIZ AN (FPEFIZ): Informacja o zawarciu przez fundusz znaczącej umowy - raport 19

Raport bieżący nr 19/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zawarcie znaczącej umowy – umowy sprzedaży akcji ("Umowa”)

OKREŚLENIE STRON TRANSAKCJI:

First Private Equity Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Fundusz”) z siedzibą w Warszawie przy ul. Zielnej 37, 00-108 Warszawa

Rafał Szlązak; ul. Armii Krajowej 462, 40-748 Katowice

SZCZEGÓŁY UMOWY:

Data zawarcia umowy:

30.05.2018 r.

Przedmiot umowy:

Przedmiotem umowy jest sprzedaż 4.998.675 akcji spółki Kuźnia Jawor S.A. z siedzibą w Jaworze za cenę nie niższą niż 12.000.000,00 (dwanaście milionów) złotych i nie wyższą niż 14.200.000,00 (czternaście milionów dwieście tysięcy) złotych ("Cena”), uzależnioną od terminu płatności.

Istotne warunki, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych umowy:

Cena uzależniona jest od terminów płatności i wynosi nie mniej niż 12.000.000,00 (dwanaście milionów) złotych i nie więcej niż 14.200.000,00 (czternaście milionów dwieście tysięcy) złotych.

Wskazanie określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności tych, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów:

Strony przewidziały następujące formy zabezpieczeń płatności Ceny na rzecz Funduszu:

1) hipoteka umowna z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia przed innymi wierzycielami na nieruchomości położonej w Tychach, dla której Sąd Rejonowy w Tychach prowadzi następujące księgi wieczyste: KW nr KA1T/00004605/9, KW nr KA1T/00027205/2 oraz KW nr KA1T/00007206/3;

2) hipoteka umowna na nieruchomości położonej w Rybniku, dla której Sąd Rejonowy w w Rybniku, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KW GL1Y/00114099/4;

3) zastaw rejestrowy na 30.741 udziałach spółki Jamar sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach;

4) oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji złożone przez Kupującego, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego;

5) poręczenie spółki Gwarant Grupa Kapitałowa S.A. z siedzibą w Katowicach wraz z oświadczeniem o dobrowolnym poddaniu się egzekucji złożone przez poręczyciela w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego.

Postanowienia dotyczące kar umownych

- maksymalna wysokość kary umownej

- podstawa przekroczenie określonego limitu

- zapłata kar umownych wyłącza uprawnienie do dochodzenie roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar

Brak

Umowa zawiera zastrzeżenie warunku

-określenie warunku

-charakter warunku

Brak

Umowa zawiera zastrzeżenie terminu

- określenie terminu

- charakter terminu

Brak

Kryterium uznania umowy za znaczącą:

Wartość umowy przekracza 10% aktywów Funduszu.