KERDOS (KRS): Korekta raportu 46/2016 z dnia 05.12.2016r. - Zawarcie przez spółkę zależną Emitenta aneksu do umowy istotnej - raport 47

Raport bieżący nr 47/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarządca Kerdos Group S.A. (Emitent) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 46/2016 z dnia 6 grudnia 2016 r. dot. zawarcia aneksu do umowy istotnej przez spółkę zależną Emitenta, przekazuje niniejszym korektę raportu. Zmiana dotyczy dodatkowego warunku zawieszającego wejście w życie aneksu.

Było:

Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji dalej "Emitent" podaje do publicznej wiadomości, iż uzyskał informację o zawarciu przez spółkę zależną Emitenta Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji (Dayli) w dniu 05.12.2016r. aneksu do umowy komisowej, o zawarciu której Emitent informował raportem 28/2016 w dniu 25.05.2016r.

W wyniku przedmiotowego aneksu strony ustaliły zmiany umowy, spośród których do najistotniejszych należą̨:

1) Z tytułu wykonania zawartej umowy Dayli Polska Sp. z o.o. otrzymywać będzie wynagrodzenie miesięczne stanowiące równowartość łącznie wynagrodzenia ryczałtowego oraz wynagrodzenia prowizyjnego.

2) Umowa zostaje zawarta do dnia zawarcia umowy dzierżawy lub sprzedaży przedsiębiorstwa w całości lub zorganizowanej części jednak nie dłużej niż do 28.02.2017r., z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia trwania umowy o okres 6 miesięcy na wniosek Komitenta.

3) Strony umowy ustaliły prawo wykonania pierwokupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez Komitenta pod warunkiem zawieszającym to jest pod warunkiem wyrażenia zgody na obciążenie składników masy sanacyjnej Emitenta prawem pierwokupu na rzecz Komitenta przez Radę Wierzycieli i utrzymaniu w mocy tejże uchwały przez Sędziego Komisarza i odrębnie wyrażeniu rzez Sędziego Komisarza zgody na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

4) W przypadku braku zgody Rady Wierzycieli lub Sędziego Komisarza bądź uchyleniu uchwały Rady Wierzycieli, o której mowa powyżej Komitentowi przysługiwać będzie prawo rozwiązania umowy przy zachowaniu dwutygodniowego terminu wypowiedzenia. Koszty zwrotu przewozu towaru w związku z rozwiązaniem umowy będą obciążały Dayli do kwoty 100 000 zł

5) Komitentowi przysługuje prawo cesji wszelkich praw i obowiązków wynikających z umowy na podmiot trzeci pod warunkiem jego wypłacalności lub odrębnego zabezpieczenia roszczeń.Strony umowy wykreśliły zapisy umowy stanowiące o zabezpieczeniach roszczeń komitenta wynikających z nienależytego wykonania umowy, w szczególności sprzedaży poniżej umówionej ceny oraz utraty towarów oraz o wystawieniu przez Dayli weksla in blanco, który mógł zostać wypełniony przez Komitenta zgodnie z deklaracją wekslową na kwotę nie wyższą niż 4.000.000,00 zł. (cztery miliony złotych).

Powinno być:

Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji dalej "Emitent" podaje do publicznej wiadomości, iż uzyskał informację o zawarciu przez spółkę zależną Emitenta Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji (Dayli) w dniu 05.12.2016r. aneksu do umowy komisowej, o zawarciu której Emitent informował raportem 28/2016 w dniu 25.05.2016r.

W wyniku przedmiotowego aneksu strony ustaliły zmiany umowy, spośród których do najistotniejszych należą̨:

1) Z tytułu wykonania zawartej umowy Dayli Polska Sp. z o.o. otrzymywać będzie wynagrodzenie miesięczne stanowiące równowartość łącznie wynagrodzenia ryczałtowego oraz wynagrodzenia prowizyjnego.

2) Umowa zostaje zawarta do dnia zawarcia umowy dzierżawy lub sprzedaży przedsiębiorstwa w całości lub zorganizowanej części jednak nie dłużej niż do 28.02.2017r., z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia trwania umowy o okres 6 miesięcy na wniosek Komitenta.

3) Strony umowy ustaliły prawo wykonania pierwokupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez Komitenta pod warunkiem zawieszającym to jest pod warunkiem wyrażenia zgody na obciążenie składników masy sanacyjnej Emitenta prawem pierwokupu na rzecz Komitenta przez Radę Wierzycieli i utrzymaniu w mocy tejże uchwały przez Sędziego Komisarza i odrębnie wyrażeniu rzez Sędziego Komisarza zgody na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

4) W przypadku braku zgody Rady Wierzycieli lub Sędziego Komisarza bądź uchyleniu uchwały Rady Wierzycieli, o której mowa powyżej Komitentowi przysługiwać będzie prawo rozwiązania umowy przy zachowaniu dwutygodniowego terminu wypowiedzenia. Koszty zwrotu przewozu towaru w związku z rozwiązaniem umowy będą obciążały Dayli do kwoty 100 000 zł

5) Komitentowi przysługuje prawo cesji wszelkich praw i obowiązków wynikających z umowy na podmiot trzeci pod warunkiem jego wypłacalności lub odrębnego zabezpieczenia roszczeń. Strony umowy wykreśliły zapisy umowy stanowiące o zabezpieczeniach roszczeń komitenta wynikających z nienależytego wykonania umowy, w szczególności sprzedaży poniżej umówionej ceny oraz utraty towarów oraz o wystawieniu przez Dayli weksla in blanco, który mógł zostać wypełniony przez Komitenta zgodnie z deklaracją wekslową na kwotę nie wyższą niż 4.000.000,00 zł. (cztery miliony złotych).

6) Warunkiem zawieszającym wejście w życie niniejszego aneksu jest złożenie oświadczenia przez wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo na składnikach masy sanacyjnej w postacie towarów handlowych o wykonaniu prawa zaspokojenia się z przedmiotu zastawu poprzez przejęcie przedmiotów obciążonych zastawem rejestrowym na własność zastawnika na podstawie odrębnych umów; jednakże nie później niż do dnia 7 grudnia 2016r. oraz wyrażenia zgody przez Radę Wierzycieli w trybie o którym mowa w art. 129 ustawy prawo restrukturyzacyjne.