KERDOS (KRS): Korekta raportu bieżącego nr 101/2015 z dnia 10 sierpnia 2015 r. - raport 101

Raport bieżący nr 101/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd "Kerdos Group" S.A. (dalej Spółka lub Emitent), działając na mocy § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie), informuje, iż dokonał korekty raportu bieżącego nr 101/2015, przekazanego w dniu 10 sierpnia 2015 r.

Przyczyną korekty jest omyłkowe niezawarcie niektórych, wymaganych przez Rozporządzenie elementów, jakie powinny się we wskazanym raporcie znaleźć oraz omyłkowe wadliwe wskazanie podstawy prawnej obowiązku sporządzenia raportu (w raporcie bieżącym nr 101/2015 Spółka raportowała o zawarciu znaczącej umowy (§ 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia) zamiast o nabyciu aktywów znacznej wartości (§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia) w postaci akcji w kapitale zakładowych Meng Drogerie+ S.A. z siedzibą w Luksemburgu (dalej Meng), które Spółka nabyła na podstawie dwóch umów zawartych w dniu 10 sierpnia 2015 roku). Przyjęcie odmiennej podstawy obowiązku sporządzenia raportu spowodowało niezawarcie niektórych elementów jakie powinny się we wskazanym raporcie znaleźć. Z uwagi na przyjęcie nowej podstawy obowiązku sporządzenia raportu (nabycie aktywów znacznej wartości (§ 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia) korekta obejmuje pełen zakres brzmienia raportu bieżącego nr 101/2015.

W związku z powyższym, Zarząd Spółki przekazuje poniżej skorygowaną treść raportu bieżącego nr 101/2015 w następującym brzmieniu:

"Zarząd Kerdos Group S.A. (dalej Spółka lub Emitent), działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym informuje, iż w dniu 10 sierpnia 2015 r. spółka zależna od Spółki tj. DC Service GmbH z siedzibą w Berlinie (dalej DC) (w której Spółka posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym) zawarła z Dawidem Sukaczem (dalej DS) umowę kupna-sprzedaży akcji (dalej Umowa) spółki Meng Drogerie+ S.A. z siedzibą w Luksemburgu (dalej Meng). Na mocy Umowy DC nabyło od DS 6 977 akcji w kapitale zakładowym Meng o łącznej wartości nominalnej 697 700 Euro (tj. po wyrażeniu w złotych polskich w oparciu o średni kurs Euro do złotego ogłoszony przez Narodowy Bank Polski w dniu 10 sierpnia 2015 r. wynoszącej 2 925 665,41 zł) (dalej Akcje), za łączną cenę 1 653 549 Euro (tj. po wyrażeniu w złotych polskich w oparciu o średni kurs Euro do złotego ogłoszony przez Narodowy Bank Polski w dniu 10 sierpnia 2015 r. - 6 933 827,02 zł). Tytuł prawny do Akcji przeszedł na DC z chwilą podpisania Umowy.

Akcje stanowią 12,72% w kapitale zakładowym Meng. Kapitał zakładowy Meng wynosi 5 485 100 Euro i dzieli się na 54 851 akcji o wartości nominalnej 100 Euro każda. W wyniku nabycia akcji od DS, DC posiada 54 851 akcji Meng, co stanowi 100% w kapitale zakładowym Meng i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Meng (uwzględniając 20 562 akcje w kapitale zakładowym Meng, które zostały nabyte w dniu 10 sierpnia 2015 roku przez DC od BB Royal Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu (dalej BBRH), o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 100/2015).

Jak wskazano powyżej jednocześnie w dniu 10 sierpnia 2015 r. DC nabyło łącznie 27 539 akcji w kapitale zakładowym Meng o wartości nominalnej 100 Euro każda (tj. 6 977 akcji od DS oraz 20 562 akcje od BBRH, przez co DC posiada aktualnie 54 851 akcji Meng, co stanowi 100% w kapitale zakładowym Meng i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Meng.

Emitent, osoby zarządzające lub nadzorujące Emitenta oraz DS nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu Rozporządzenia.

Akcje w kapitale zakładowym Meng posiadane przez DC stanowią długoterminową lokatę kapitału, zostały bowiem nabyte jako element budowy oraz rozwoju w ramach grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą sieci sklepów ( drogerii) w Polsce oraz w Luksemburgu. Źródłem finansowania zakupu Akcji przez DC są środki własne DC oraz środki dłużne, które DC pozyska z tytułu pożyczek udzielonych DC przez jedynego udziałowca DC tj. Emitenta.

Wartość Akcji oraz akcji nabytych w dniu 10 sierpnia 2015 r. od BBRH uznana została za aktywa o znacznej wartości, ponieważ przekracza 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta.”

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 1 w związku z § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.”