FON (FON): Nabycie aktywów istotnej wartości. - raport 63

Raport bieżący nr 63/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd FON S.A. z siedzibą w Płocku informuje, że Spółka za zgodą Rady Nadzorczej w dniu 04.04.2017r. zawarła umowę nabycia 27.000.000 (dwadzieścia siedem milionów) sztuk Tokenów opartych na blockchainie Ethereum o nazwie PATRO-ICO1 (https://www.ethereum.org) ze spółką PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie.

Nabyte przez Emitenta Tokeny wyemitowane zostały w ściśle określonej liczbie 27.000.000 sztuk i nie posiadają instrumentu centralnego administratora oraz ich ilość nigdy nie zostanie zwiększona. Nabyte przez Spółkę tokeny są zbywalne.

Tokeny będące przedmiotem umowy z dnia 04.12.2017r. będą wydane Emitentowi do dnia 05.12.2017r.

Cena nabycia opisanych wyżej Tokenów została ustalona przez Strony na poziomie 11.300.000,00 zł (jedenaście milionów trzysta tysięcy złotych). Strony postanowiły, że zapłata ceny zostanie dokonana w terminie do dnia 06.12.2017r. na rachunek bankowy Gwaranta spółki PATRO INVEST Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku (KRS 0000657016).

Zgodnie z treścią Umowy z dnia 04.12.2017r. Sprzedający PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie złożył następujące zobowiązania:

1) w przypadku prowadzenia przez PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie sprzedaży wirtualnych walut, innych Tokenów rozliczanych w sieci Ethereum albo innych podobnych sieciach, umożliwienia każdoczesnemu właścicielowi Tokenów będących przedmiotem Umowy z dnia 04.12.2017r. dokonania ich wymiany na te sprzedawane przez PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie aktywa, przy czym każdy z Tokenów będących przedmiotem Umowy z dnia 04.12.2017r. będzie miał w takim przypadku wartość 0,10 EURO (dziesięć euro centów) lub równowartości 0,10 EURO (dziesięć euro centów) według kursu publikowane przez Eesti Pank (Centralny Bank Estonii) w dniu w którym dochodzi do transakcji,

2) do momentu posiadania przez Emitenta Tokenów będących przedmiotem Umowy z dnia 04.12.2017r. uczestnictwo przez Emitenta w sprzedaży aktywów o których mowa w punkcie 1) powyżej nie będzie podlegało żadnej redukcji.

Zobowiązanie opisane powyżej jest ważne do dnia 31.12.2020r. Zobowiązanie to nie jest objęte gwarancją realizacji przez PATRO INVEST Sp. z o.o.

Ponadto stosownie do postanowień Umowy z dnia 04.12.2017r. PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie zobowiązał się wobec Emitenta do odkupu Tokenów będących przedmiotem Umowy z dnia 04.12.2017r. albo każdoczesnego właściciela tych Tokenów na żądanie zgłoszone w terminie do dnia 31.12.2018r.

Prawo odkupu będzie realizowane po cenie według określonego w Umowie wzoru matematycznego. Zgodnie z wzorem wskazanym w Umowie, cena odkupu akcji będzie równa iloczynowi średniego kursu akcji Emitenta w ramach notowań na rynku regulowanym w Warszawie, liczonej według średniej ceny ważonej wolumenem w przeciągu 10 sesji giełdowych następujących po dniu zgłoszenia żądania odkupu oraz mnożnika wynoszącego

5/6 (pięć szóstych). Strony ustaliły w Umowie, że mnożnik może ulec stosownej zmianie w przypadku podziału lub scalenia akcji Emitenta w proporcji wynikającej ze scalenia lub podziału.

Zobowiązanie odkupu zostało objęte gwarancją realizacji przez PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku, która polega na zobowiązaniu PATRO INVEST Sp. z o.o. do realizacji odkupu zgodnie z postanowieniami Umowy z dnia 04.12.2017r. na wypadek gdyby PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie nie wywiązało się w terminie z obowiązku odkupu tokenów.

Opisane wyżej zobowiązanie odkupu jest ważne do dnia 31.12.2018r.

Emitent informuje, że Umowa z dnia 04.12.2017r. została zawarta pod rządami prawa Estonii.

Emitent informuje, że pomiędzy Spółką PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie, a Emitentem zachodzą powiązania osobowe. Pan Damian Patrowicz - Prezes Zarządu i jedyny wspólnik Spółki PATRO INVEST OÜ pełni jednocześnie funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta czasowo oddelegowanego do pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu.

Pnadto Emitent informuje, że pomiędzy Spółką PATRO INVEST Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku, a Emitentem zachodzą powiązania osobowe. Pani Małgorzata Patrowicz Prezes Zarządu PATRO INVEST Sp. z o.o. pełni jednocześnie funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta.