GPRE (GPR): Nabycie budynków „Skylight” oraz „Lumen” zlokalizowanych w Warszawie - raport 29

Raport bieżący nr 29/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2018 z dnia 30 października 2018 r. ("Raport Bieżący”), Zarząd Globalworth Poland Real Estate N.V. ("Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 20 grudnia 2018 r., Kupujący, tj. podmioty kontrolowane przez Spółkę, oraz Sprzedający, tj. podmioty kontrolowane przez Rodamco Central Europe B.V., zawarły przyrzeczoną umowę sprzedaży dotyczącą sprzedaży ogółu praw i obowiązków przysługujących Sprzedającym jako wspólnikom spółki Złote Tarasy Tower Warsaw III S.Á.R.L. spółka jawna ("ZTT”), ("Umowa Przyrzeczona”), posiadającej prawo własności do Nieruchomości związanych z budynkami "Skylight” oraz "Lumen” położonymi w Warszawie.

Terminy niezdefiniowane w niniejszym raporcie mają znaczenie nadane im w Raporcie Bieżącym.

GLA (powierzchnia najmu brutto) Powierzchni Biurowych znajdujących się na 18 (budynek "Skylight”) oraz 8 (budynek "Lumen”) kondygnacjach wynosi łącznie 45.500 m kw. Zakontraktowany łączny roczny dochód z czynszu najmu Powierzchni Biurowych generowany przez aktualne obłożenie na poziomie ok. 89%, wynosi ok. 11,5 milionów euro, a WALT (średnia ważona okresu najmu) Powierzchni Biurowych wynosi blisko 4 lata. Powierzchnie Biurowe są wynajmowane wielu najemcom, w tym Pernod Ricard, Mars, PGE Energia Ciepła, InOffice, Regus oraz Cushman & Wakefield.

Łączna cena Transakcji została ustalona na 190 milionów euro, która będzie podlegać korekcie m.in. o kapitał obrotowy oraz inne korekty ("Cena”). Łączna Cena składa się między innymi z wynagrodzenia za przeniesienie ogółu praw i obowiązków Sprzedających jako wspólników ZTT zapłaconego Sprzedającym na zamknięciu Transakcji ("Zamknięcie”) oraz wynagrodzenia stanowiącego równowartość istniejących pożyczek wewnątrzgrupowych udzielonych ZT oraz ZTT dotyczących budynków "Skylight” oraz "Lumen”, które zostały subrogowane przez grupę Spółki na Zamknięciu.

W Umowie Przyrzeczonej Sprzedający złożyli Kupującym standardowe oświadczenia i zapewnienia oraz zwolnili i zabezpieczyli Kupujących przed odpowiedzialnością na zasadach zwyczajowo przyjętych przy tego rodzaju transakcjach.

Na Zamknięciu Sprzedający dostarczył Kupującym m.in. promesy spółki matki (commitment letter) udzielonej przez Rodamco Central Europe B.V., które zabezpieczy zobowiązania Sprzedających wynikające z Umowy Przyrzeczonej w wysokości odpowiadającej wartości Transakcji.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.