GRENEVIA (GEA): Odpowiedzi na pytania akcjonariusza zadane podczas NWZ FAMUR SA w dniu 05.06.2017 r. - raport 41

Raport bieżący nr 41/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie art. 428 § 5 ksh Zarząd Famur S.A. ("Emitent”) przedstawia poniżej odpowiedzi na pytania jednego z akcjonariuszy, zadane podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Famur S.A. w dniu 5 czerwca 2017 roku, co do których Zarząd Emitenta postanowił udzielić odpowiedzi w terminie dwóch tygodni od dnia Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Emitent, w celu usystematyzowania informacji związanych z uchwałami podjętymi podczas Walnego Zgromadzenia w dniu 5 czerwca br. i ich wykonaniem, wyjaśnia co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Famur S.A., w dniu 5 czerwca 2017 roku, podjęło uchwałę nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D i serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii D i serii E oraz zmiany Statutu. Na mocy ww. uchwały nr 3, Walne Zgromadzenie zdecydowało, że wszystkie akcje nowej emisji tj. 72.970.500 akcji Spółki, dających prawo do łącznie 72.970.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zostaną zaoferowane TDJ Equity I Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach.

2. Następnie w dniu 5 czerwca 2017 roku Emitent zawarł umowę plasowania akcji z następującymi podmiotami: TDJ Equity I Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach, mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, Mercurius Dom Maklerski Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie z siedzibą w Warszawie. O zawarciu powyższej umowy Emitent informował w raporcie bieżącym nr 29/2017 z dnia 5 czerwca 2017 r. Zgodnie z wyżej wskazaną umową TDJ Equity I Sp. z o.o., zaoferował do sprzedaży 72.970.500 akcji Emitenta, stanowiących 15% w kapitale zakładowym Emitenta oraz dających prawo do łącznie 72.970.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Oferta TDJ Equity I Sp. z o.o. została przeprowadzona w trybie przyspieszonej budowy księgi popytu (ABB) ("Transakcja ABB”).

3. W dniu 6 czerwca 2017 r., w związku z dużym popytem zgłoszonym przez inwestorów instytucjonalnych w ramach realizacji Transakcji ABB, nastąpiło zawarcie aneksu do opisanej w punkcie 2 powyżej, umowy plasowania akcji, zakładającego zwiększenie o 5% (w stosunku do wszystkich akcji Emitenta) liczby akcji Emitenta zaoferowanych przez TDJ Equity I sp. z o.o. do sprzedaży. O zawarciu powyższego aneksu, Emitent informował w raporcie bieżącym nr 31/2017 z dnia 6 czerwca 2017 r. W konsekwencji, TDJ Equity I Sp. z o.o. w ramach Transakcji zaoferował do sprzedaży łącznie 97.294.000 akcji Emitenta stanowiących 20% w kapitale zakładowym Emitenta oraz dających prawo do łącznie 97.294.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. W ramach Transakcji ABB zostały sprzedane wszystkie zaoferowane przez TDJ Equity I Sp. z o.o. akcje tj. 97.294.000 akcji Emitenta po cenie wynoszącej 5,50 zł za jedną akcję.

4. W dniu 9 czerwca 2017 roku (tj. w dniu rozliczenia transakcji sprzedaży akcji w ramach Transakcji ABB), w wykonaniu uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 czerwca 2017 r., Emitent skierował do TDJ Equity I Sp. z o.o. ofertę objęcia 72.970.500 akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta. W tym samym dniu Emitent zawarł z TDJ Equity I Sp. z o.o. umowę objęcia w drodze subskrypcji prywatnej akcji serii D i serii E, po cenie emisyjnej wynoszącej 5,50 zł za jedną akcję. Łączna cena emisyjna objętych akcji serii D i serii E wyniosła 401.337.750,00 zł. O zawarciu powyższej umowy objęcia akcji Emitent informował w raporcie bieżącym nr 34/2017 z dnia 9 czerwca 2017 r.

5. Wkład pieniężny na pokrycie wszystkich akcji serii D i serii E, w wysokości 401.337.750,00 zł został wniesiony w dniu 9 czerwca 2017 r. O wniesieniu wkładu na pokrycie akcji serii D i serii E, Emitent informował w raporcie bieżącym nr 35/2017 z dnia 9 czerwca 2017 r.

Pytania zadane podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A przez pełnomocnika akcjonariusza VALUE FIZ SUBFUNDUSZ 1 z siedzibą w Warszawie na podstawie regulacji art. 428 Kodeksu spółek handlowych:

I. Pytania dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję akcji serii D i serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii D i serii E oraz zmiany Statutu:

1) Pytanie:

"Przekazana do publicznej wiadomości Opinia podpisana jest wyłącznie przez Prezesa Zarządu Famur Mirosława Bendzera, który od 2009 roku zasiada w zarządach spółek powiązanych z Grupą TDJ, zaś o jego bliskim związku z TDJ świadczy również fakt zasiadania od 2013 r. w Radzie Fundacji TDJ Na Rzecz Edukacji i Rozwoju.

Czy Opinia została przyjęta przez cały Zarząd Famur, czy stanowi ona jedynie prywatne stanowisko Prezesa Zarządu Famur? Jeżeli zaakceptował ją Zarząd Famur działający in corpore, kiedy odbyło się właściwe posiedzenie tego organu?”

ODPOWIEDŹ:

Pisemna Opinia Zarządu uzasadniająca przyczyny pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D i serii E została przyjęta w formie uchwały Zarządu Famur S.A., podczas posiedzenia Zarządu, które odbyło się w godzinach popołudniowych w dniu 08.05.2017 r. Na posiedzeniu tym obecni byli wszyscy członkowie Zarządu Famur S.A. Uchwała Zarządu w sprawie przyjęcia powyższej Opinii została podjęta jednomyślnie.

2) Pytanie:

"Zgodnie z art. 377 KSH w przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami osób, z którymi członek zarządu powiązany jest osobiście, członek zarządu powinien powstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw. Dodatkowo stosownie do zasady DPSN 2016 określonej w pkt. V.Z.2., którą Famur (wedle oświadczenia) stosuje, "członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziały w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów”. Czy mając na względzie potencjalny konflikt interesów pomiędzy interesem Famur a interesem TDJ S.A., uwzględniając powiązania niektórych członków Zarządu Famur z TDJ S.A.. którykolwiek z członków Zarządu Famur w sposób wyraźny powstrzymał się od działania w związku z przyjęciem Opinii lub złożeniem przez Famur oferty nabycia akcji Kopex od jednostek zależnych wobec TDJ S.A.?”

ODPOWIEDŹ:

W opinii członków Zarządu podczas podejmowania uchwały dotyczącej przyjęcia Opinii Zarządu Famur S.A. uzasadniającej przyczyny pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D i serii E, a także podczas złożenia oferty nabycia akcji KOPEX, nie wystąpiła sprzeczność interesów rozumiana zgodnie z art. 377 KSH. Należy wskazać, że podwyższenie kapitału zakładowego Famur S.A. poprzez emisję akcji serii D i serii E, w trybie wskazanym w uchwale nr 3 Walnego Zgromadzenia Famur S.A. nie tylko leżała w interesie Emitenta , zapewniając mu możliwość pozyskania kapitału w bardzo krótkim czasie i przy jednoczesnym ograniczeniu kosztów, ale uwzględniała również sytuację makroekonomiczną oraz bieżące trendy na GPW. Wybrany sposób pozyskania finansowania, wobec zamknięcia całego procesu i wpływu do Emitenta środków w kwocie ponad 400 mln zł, w terminie zaledwie 30 dni od dnia ogłoszenia planowanych w tym zakresie działań, okazał się optymalnym z punktu widzenia dalszego rozwoju Emitenta. Także zamiar nabycia akcji Kopex na warunkach przedstawionych w raportach bieżących Emitenta został pozytywnie oceniony przez uczestników rynku oraz analityków giełdowych.

3) Pytanie:

"Jakie analizy Zarząd Famur przeprowadził przed wydaniem Opinii, by stwierdzić, że w sytuacji Famur "najkorzystniejszym dla Spółki sposobem przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego jest przeprowadzenie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości”? Kiedy te analizy zostały przeprowadzone skoro wniosek akcjonariusza TDJ Equity I sp. z o.o. o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Famur został złożony do Zarządu Famur w dniu 8 maja 2017 r. "w godzinach popołudniowych”, zaś Opinia została przygotowana oraz przekazana do zapoznania się z nią Radzie Nadzorczej Famur jeszcze tego samego dnia?”

ODPOWIEDŹ:

Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje potrzeby kapitałowe Emitenta, a także potencjalne źródła i sposoby pozyskania kapitału. Wieloletnie funkcjonowanie Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych, a także prowadzone w sposób stały analizy rynku, pozwoliła Zarządowi Emitenta na przyjęcie założenia, że najszybszym, najmniej kosztownym i dającym istotne prawdopodobieństwo sukcesu sposobem pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Emitenta jest podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji, i skierowanie oferty ich objęcia w trybie subskrypcji prywatnej do TDJ Equity I sp. z o.o. z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Jednocześnie, planowane przez TDJ Equity I sp. z o.o. przeprowadzenie oferty prywatnej sprzedaży akcji Emitenta w ramach procedury ABB utwierdziły Zarząd Emitenta w słuszności poczynionych założeń, co pozwoliło na przyjęcie przez Zarząd Emitenta Opinii.

4) Pytanie:

"Czy Zarząd Famur podjął jakiekolwiek działania (jeśli tak to jakie) w celu zweryfikowania czy aktualni akcjonariusze Famur wyrażają wolę objęcia dodatkowych akcji Famur w ramach ewentualnego podwyższenia kapitału zakładowego Famur z zachowaniem prawa poboru?”

ODPOWIEDŹ:

Ocena sytuacji makroekonomicznej oraz trendów panujących na GPW wskazywała na bardzo istotne prawdopodobieństwo powodzenia sprzedaży akcji Emitenta przez TDJ Equity I sp. z o.o. w ramach procedury ABB skierowanej do inwestorów instytucjonalnych, co z kolei pozwoliłoby na bardzo szybkie i tanie pozyskanie kapitału przez Emitenta, poprzez zaoferowanie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta właśnie TDJ Equity I sp. z o.o. po cenie emisyjnej równej cenie sprzedaży akcji Emitenta uzyskanej przez TDJ Equity I sp. z o.o. w ramach procedury ABB. Potwierdzeniem prawidłowości podjętych decyzji był popyt przewyższający ilość zaoferowanych do sprzedaży przez TDJ Equity I sp. z o.o. akcji Emitenta, oraz uzyskanie korzystnej ceny emisyjnej, co w konsekwencji skutkowało pozyskaniem przez Emitenta, w bardzo krótkim terminie ponad 400 mln zł.

5) Pytanie:

"W treści Opinii wskazano, iż czynnikiem wpływającym na zasadność wyłączenia w całości prawa poboru nowych akcji Famur miałby być czas przeprowadzenia poszczególnych rodzajów subskrypcji tych papierów wartościowych ("pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru i przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej […] stanowi […] najszybszą metodę przeprowadzenie procedury podwyższenia kapitału zakładowego). Przejęcie przez TDJ S.A. pakietu kontrolnego akcji Kopex S.A. miało miejsce pod koniec roku 2016 r., zaś w komunikacie prasowym TDJ S.A. opublikowanym w dniu 2 grudnia 2016 r. na stronie internetowej tej spółki (http://tdj.pl/tdj/grupa-tdj-przejela-kontrole-nad-kopex-s-a-najwieksza-akwizycja-w-historii-branzy-zakonczona/) wskazano, iż:

"W najbliższym czasie rozpoczniemy również prace nad stworzeniem optymalnego modelu integracji potencjału Grupy Kopex z Grupą FAMUR, tak aby już na początku przyszłego roku móc ten proces rozpocząć – mówi Tomasz Domagała, właściciel TDJ S.A. (…) Plan połączenia potencjały Famuru i Kopeksu zostanie opracowany w I kw. 2017 r.”

Oznacza to, że plan integracji potencjału Grupy Famur z Grupą Kopex został opracowany przez TDJ S.A. z kilkumiesięcznym opóźnieniem. Czy sygnalizowana aktualnie przez Zarząd Famur wola przyspieszenia procesu połączenia, a w tym podwyższenia kapitału zakładowego Famur, została wymuszona przez opieszałość TDJ S.A.?”

ODPOWIEDŹ:

Prace nad procesem integracji zostały rozpoczęte przez Emitenta na przełomie roku 2016 i 2017 r. Z uwagi na konieczność wieloaspektowego przeanalizowania możliwych rozwiązań, stworzenie nowego modelu zarządzania, po to, by cały obszar biznesowy obejmujący maszyny górnicze był skonsolidowany w jednym podmiocie prawnym, a także mając na uwadze stopień skomplikowania potencjalnej integracji oraz strukturę grup kapitałowych obydwu spółek, wynik prac nad najkorzystniejszym modelem integracji został przedstawiony w maju 2017 r. W ocenie Zarządu opracowanie modelu integracji, przy uwzględnieniu powyższych uwarunkowań, nastąpiło w najszybszym z możliwych terminie. Niezwłocznie po przedstawieniu modelu integracji, Emitent przystąpił do jego realizacji. Podkreślenia wymaga, że pozyskanie ponad 400 mln zł na podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta nastąpiło w terminie zaledwie 30 dni od dnia ogłoszenia planowanych w tym zakresie działań.

6) Pytanie:

"W treści Opinii stwierdzono, że "TDJ Equity I sp. z o.o. zadeklarowała, że zamierza objąć w podwyższonym kapitale zakładowym FAMUR S.A., dokładnie taką ilość akcji, jaka zostanie zbyta przez TDJ Equity I sp. z o.o. inwestorom giełdowym, po cenie odpowiadającej cenie po jakiej akcje zostaną sprzedane”. W jaki sposób Zarząd Famur poweźmie wiedzę o tym jaką liczbę akcji Famur oraz po jakiej cenie TDJ Equity I sp. z o.o. zbyła na rzecz "inwestorów giełdowych”? Czy Zarząd Famur dysponuje formalną metodą weryfikacji tych danych, czy będzie opierał się wyłącznie na oświadczeniu TDJ Equity I sp. z o.o. w tym zakresie?”

ODPOWIEDŹ:

Emitent zawarł z TDJ Equity I sp. z o.o., mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, Mercurius Domem Maklerskim sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział - Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie z siedzibą w Warszawie umowę plasowania akcji, o zawarciu której Emitent informował w raporcie nr 29/2017 z dnia 5.06.2017 r. Z ww. umowy wynikała możliwość uzyskania przez Emitenta informacji o cenie i ilości akcji sprzedanych przez TDJ Equity I sp. z o.o. w ramach procesu ABB, a dane te zostały udostępnione przez Emitenta w raporcie nr 32/2017 z dnia 6.06.2017 r.

7) Pytanie:

"Czy ww. deklaracje mają charakter sformalizowany (np. zawarto w tym zakresie jakiekolwiek porozumienie pomiędzy TDJ Equity I sp. z o.o. a Famur) czy stanowią one wyłącznie jednostronne oświadczenie TDJ Equity I sp. z o.o.?”

ODPOWIEDŹ:

Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 6) powyżej, Emitent jest stroną wyżej opisanej umowy plasowania akcji, na podstawie której zostały przekazane informacje o cenie i liczbie akcji. Informacje te zostały opublikowane w raporcie bieżącym Emitenta nr 32/2017 z dnia 6.06.2017 r.

8) Pytanie:

"W treści opinii wskazano, że TDJ Equity I sp. z o.o. "zaproponował sprzedaż części posiadanych akcji (w drodze ofert kierowanych do wybranych inwestorów)”. Czy Zarząd Famur będzie dysponował jakąkolwiek formalną możliwością weryfikacji jakim podmiotom TDJ Equity I sp. z o.o. zbyła posiadane akcje Famur, a także czy Zarząd Famur będzie miał uprawnienie do wpływania na to, jakiemu podmiotowi przedmiotowe akcje zostaną zbyte przez TDJ Equity I sp. z o.o.?”

ODPOWIEDŹ:

Decyzję o sprzedaży akcji podejmuje akcjonariusz, jako ich dysponent. Zgodnie z opisaną w odpowiedzi na pytanie nr 6) powyżej, umową plasowania akcji, sprzedaż akcji została przeprowadzona przez TDJ Equity I sp. z o.o. w trybie przyspieszonej budowy księgi popytu, przy udziale wyspecjalizowanych doradców prowadzących działalność maklerską. Emitent nie weryfikował podmiotów, którym zostały sprzedane akcje przez TDJ Equity I sp. z o.o., ani nie wpływał na wybór tych podmiotów.

9) Pytanie:

"Dlaczego projekt uchwały dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D i serii E ("PROJEKT UCHWAŁY”) nie przewiduje żadnych widełek w odniesieniu do ceny emisyjnej tych papierów wartościowych?”

ODPOWIEDŹ:

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, uchwała walnego zgromadzenia nie wymaga podania "widełek" w odniesieniu do ceny emisyjnej papierów wartościowych. Brak odgórnego ustalenia widełek ceny emisyjnej pozwolił na dostosowanie oferty objęcia akcji do zmieniającej się sytuacji rynkowej. Jednocześnie powiązanie procesu sprzedaży akcji Emitenta przez TDJ Equity I sp. z o.o., w trybie oferty prywatnej (poprzez przyspieszoną budowę księgi popytu) z podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta pozwoliło na osiągnięcie ceny emisyjnej jednej akcji na poziomie 5,50 zł - czyli kwoty wyższej niż średni kurs giełdowy akcji Emitenta z dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, na którym podjęta została uchwała w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego. Takie ukształtowanie ceny emisyjnej pozwoliło na pozyskanie przez Emitenta ponad 400 mln zł w terminie zaledwie 4 dni od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia.

II. Pozostałe pytania:

1) Pytanie:

"Czy Zarząd Famur od grudnia 2016 r. konsultował z TDJ S.A. plan integracji Grupy Famur z Grupą Kopex?”

ODPOWIEDŹ:

Jak wynika z raportu bieżącego nr 5/2016 z dnia 22.12.2016 r., plan integracji był opracowywany samodzielnie przez Famur S.A. TDJ S.A. nie jest podmiotem uczestniczącym w planowanym podziale spółki Kopex S.A. oraz integracji aktywów maszynowych.

2) Pytanie:

"W treści raportu bieżącego Famur nr 19/2017 z 9 maja 2017 r. wskazano, że w ramach integracji Grupy Famur z Grupą Kopex opracowany zostanie i podpisany "do dnia 30 czerwca 2017 r. plan podziału Kopex poprzez wydzielenie Części Maszynowej, która zostanie przejęta przez Famur w zamian za akcje nowej emisji Famur. W zamian za akcje Kopex, odpowiadające Części Maszynowej, akcjonariusze mniejszościowi, w wyniku podziału Kopex, otrzymają nowo wyemitowane akcje Famur”. Czy nie oznacza to, że w związku z tą procedurą konieczne będzie przygotowanie oraz doprowadzenie do zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego akcji Famur oferowanych akcjonariuszom mniejszościowym Kopex?”

ODPOWIEDŹ:

Zgodnie przepisem art. 7 ust. 14 pkt. 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych: "Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b, nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, które są lub były przedmiotem oferty kierowanej wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników spółki dzielonej w związku z jej podziałem.”

3) Pytanie:

"Zgodnie z art. 4023 § 1 pkt 3 KSH spółka publiczna prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania walnego zgromadzenia dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu. Stosownie do zasady I.Z.1.14. wyrażonej w zbiorze DPSN 2016 spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zmieszczą na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu. Zgodnie z treścią raportu bieżącego Famur nr 20/2017 z dnia 9 maja 2017 r. oraz ogłoszenia o zwołaniu NWZ wniosek akcjonariusza TDJ Equity I sp. z o.o. dotyczący zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Famur miał zostać zamieszczony na stronie internetowej Famur wraz z pozostałymi materiałami dotyczącymi NWZ. Do dnia dzisiejszego jednak to nie nastąpiło.

a) Dlaczego Zarząd Famur – mimo wcześniejszych zapowiedzi – nie przekazał do publicznej wiadomości wniosku akcjonariusza TDJ Equity I sp. z o.o.?

b) Dlaczego Zarząd Famur nie przekazał do publicznej wiadomości w dniu 8 maja 2017 r. informacji poufnej dotyczącej otrzymania przez Famur wniosku akcjonariusza TDJ Equity I sp. z o.o. dotyczącego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Famur, przez co nie wykonał spoczywającego na nim obowiązku informacyjnego określonego w art. 17 Rozporządzenia MAR?

Zgodnie z raportem bieżącym Famur nr 20/2017 z dnia 9 maja 2017 r. Zarząd Famur miał otrzymać przedmiotowy wniosek w dniu 8 maja 2017 r. "w godzinach popołudniowych”. Zarząd Famur zdążył tego samego dnia sporządzić "opinię Zarządu Famur uzasadniającą przyczyny pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej tych akcji” ("OPINIA”), zaś Rada Nadzorcza Famur znalazła czas na powzięcie uchwał wyrażających stanowisko wobec wniosku akcjonariusza TDJ Equity I sp. z o.o. oraz Opinii. Zarząd Famur nie był natomiast w stanie upublicznić "niezwłocznie” informacji o otrzymaniu przedmiotowego wniosku oraz przekazać jego pełnej treści.”

ODPOWIEDŹ:

W ocenie Zarządu przedmiotowy wniosek akcjonariusza o zwołanie walnego zgromadzenia nie jest materiałem, o którym mowa w art. 4023 § 1 pkt. 3) ksh, zaś wszystkie istotne informacje zawarte w przedmiotowym wniosku zostały przez Emitenta przekazane do publicznej wiadomości.

Jak wynika ze wskazanego wyżej raportu bieżącego nr 20/2017 z dnia 9.05.2017 r., Zarząd otrzymał wniosek w godzinach popołudniowych w dniu 8.05.2017 r. Informacje zawarte we wniosku akcjonariusza zostały podane do publicznej wiadomości w dniu 9.05.2017 w godzinach porannych, przed rozpoczęciem sesji giełdowej wraz z opublikowaniem informacji o zwołaniu NWZA, w związku z czym, w ocenie Emitenta, obowiązek informacyjny określony w art. 17 Rozporządzenia MAR został wykonany przez Emitenta w sposób prawidłowy. Ponadto, w związku ze zgłoszonym podczas obrad Walnego Zgromadzenia pytaniem akcjonariusza, wszystkim akcjonariuszom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu przedstawiono kopię wniosku akcjonariusza TDJ Equity I sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach o zwołanie Walnego Zgromadzenia

4) Pytanie:

"Dlaczego dopiero w dniu 5 maja 2017 r. Zarząd Famur zwrócił się do podmiotów zależnych od TDJ S.A. z ofertą nabycia pakietu kontrolnego akcji Kopex?”

ODPOWIEDŹ:

Zarząd Emitenta niezwłocznie po zakończeniu prac nad najbardziej optymalnym modelem integracji potencjałów Famur S.A. i Kopex S.A. zwrócił się do podmiotów zależnych od TDJ S.A. z ofertą nabycia należących do poszczególnych podmiotów akcji Kopex S.A.

5) Pytanie:

"Czy według wiedzy Zarządu Famur spółka TDJ Equity I sp. z o.o. posiada zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na prowadzenie działalności maklerskiej?”

ODPOWIEDŹ:

Pytanie to nie dotyczy Emitenta i nie jest uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad.

Szczegółowa podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim