PROMISE (PRO): Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APN Promise S.A. wraz z projektami uchwał. - raport 2
Zarząd APN Promise Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie [dalej: „Spółka”], działając na podstawie art. 399 § 1 ksh w zw. z art. 402¹, art. 402² oraz § 21 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 16 lutego 2016 roku, na godzinę 13:00.
Zgromadzenie odbędzie się w lokalu Spółki w Warszawie przy ulicy Domaniewskiej 44 A.
Porządek obrad:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej.
7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację akcji Spółki oraz wyrażenia zgody na ubieganie się o ich wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu „NewConnect” prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
8. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zmianę adresu Spółki na następujący: ulica Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa.
9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Pozostałe informacje zgodnie z art. 402² ksh
1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad (art. 402² pkt. 2 lit. a ksh)
Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 27 stycznia 2016 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed terminem tj. 29 stycznia 2016 r., ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: urszula.kruszewska@promise.pl. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania.
2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia (art. 402² pkt. 2 lit. b ksh)
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: urszula.kruszewska@promise.pl.
Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail: urszula.kruszewska@promise.pl w treści ogłoszenia leży po stronie akcjonariusza.
3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia (art. 402² pkt. 2 lit. c ksh)
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
4. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (art. 402² pkt. 2 lit. d ksh)
1. Zgodnie z art. 412 oraz 412¹ ksh akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu APN Promise S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu.
2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika.
3. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysyłane na adres email: urszula.kruszewska@promise.pl najpóźniej na 3 godziny przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.
4. Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym jako załącznik w formacie PDF na adres e-mail wskazany w pkt. 3 powyżej. Obligatoryjnie wraz
z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik obowiązany jest okazać przedmiotowe pełnomocnictwo przy sporządzaniu listy obecności.
5. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej spółki (www.apnpromise.pl) oraz w siedzibie spółki formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika.
6. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
7. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail: urszula.kruszewska@promise.pl wskazany w treści ogłoszenia leży po stronie akcjonariusza.
5. Możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, sposobie wypowiadania się oraz wykonywania prawa głosu przy wykorzystania środków komunikacji elektronicznej oraz wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną (art. 402² pkt. 2 lit. e,f,g ksh)
Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa, wypowiadania się i oddawania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej, ani też drogą korespondencyjną.
6. Dzień rejestracji (art. 402² pkt. 3 ksh)
Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. na dzień 31 stycznia 2016 roku.
7. Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu (art. 402² pkt. 4 ksh)
W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego zgromadzenia, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. 31 stycznia 2016 r.
Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, nie wcześniej niż po publikacji ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia (tj. 21 stycznia 2016 r.) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tj. 1 lutego 2016 r.), zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, musi zawierać:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbę akcji,
3) rodzaj i kod akcji,
4) siedzibę i adres spółki APN Promise S.A.
5) wartość nominalną akcji,
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
8. Udostępnienie dokumentacji (art. 402² pkt. 5 ksh)
Pełny test dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia jest dostępny w siedzibie Spółki. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami ksh. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy w/w dokumentacji w siedzibie spółki.
9. Strona internetowa (art. 402² pkt. 6 ksh)
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione będą na stronie internetowej pod adresem www.apnpromise.pl.
10. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu (art. 407 ksh)
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa na Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy w dniach: 12,15 lutego 2016 r. w siedzibie Spółki. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzenie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
11. Informacje zgodnie z art. 402³ § 1 pkt 2 ksh
Kapitał zakładowy APN Promise S.A. tworzy 8.175.686 akcji, w tym:
a. 2.500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób że na 1 akcję przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu,
b. 5.675.686 akcji zwykłych na okaziciela.
Liczba głosów ze wszystkich akcji APN Promise S.A. wynosi 10.675.868.
Spółka udostępnia informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki, pod adresem: http://www.apnpromise.pl
Załączniki:
Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APN Promise S.A.
Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APN Promise S.A.
Formularz do głosowania przez Pełnomocnika na NWZ
Osoby reprezentujące spółkę:
Piotr Paszczyk – Prezes Zarządu
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt. 1) - 3) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".
Osoby reprezentujące spółkę:
Piotr Paszczyk - Prezes Zarządu
