PEKAES (PEK): Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKAES S.A. na dzień 16 września 2016 roku - raport 22

Raport bieżący nr 22/2016

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Raport bieżący nr 22/2016

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKAES S.A. na dzień 16 września 2016 roku

Podstawa prawna:

§ 38 ust. 1 pkt 1) oraz pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn. Dz. U. z 2014 r., poz. 133, ze zm.).

Treść raportu:

Zarząd PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu ("Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 398 oraz art. 400 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych ("KSH”), zwołuje na dzień 16 września 2016 roku na godzinę 15:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ”), które odbędzie w siedzibie Spółki w Błoniu (05-870) przy ul. Spedycyjnej 1, w sali konferencyjnej 1.

NZW zostało zwołane w związku z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedłożonym Zarządowi Spółki przez fundusze inwestycyjne reprezentowane przez ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. i reprezentujące łącznie więcej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego ("Wnioskodawcy”). Wnioskodawcy zażądali umieszczenia w porządku obrad następującej sprawy: "Podjęcie uchwał w sprawie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej obecnej kadencji”.

Wniosek został uzasadniony w sposób następujący: "dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki wpłynie pozytywnie na prawidłowość prowadzenia bieżącej działalności oraz przyczyni się do bardziej efektywnego wykonywania obowiązków, jakie na ten organ nakładają powszechnie obowiązujące przepisy prawa.” Jednocześnie wraz z żądaniem zwołania NZW Wnioskodawcy zgłosili kandydaturę Pani Anety Fiedoruk na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Wraz ze zgłoszeniem kandydatury Pani Anety Fiedoruk, Wnioskodawcy przekazali Spółce oświadczenia Pani Anety Fiedoruk o wyrażeniu zgody na kandydowanie do Rady Nadzorczej Spółki oraz o spełnianiu przewidzianych prawem wymogów co do jej osoby. Dodatkowo Wnioskodawcy przekazali Spółce opis dotychczasowego przebiegu pracy zawodowej Pani Anety Fiedoruk.

Pismo Wnioskodawców, oświadczenie Pani Anety Fiedoruk oraz jej życiorys zawodowy stanowią załącznik do niniejszego ogłoszenia.

Wnioskodawcy nie przedstawiają w swoim piśmie żadnych zarzutów wobec Członków obecnego składu Rady Nadzorczej. Jednak to ze względu na to, że obecny skład Rady Nadzorczej odpowiada liczbowo maksimum przewidzianemu w § 23 ust. 1 statutu Spółki, dokonanie zmiany w składzie Rady Nadzorczej wiązałoby się z koniecznością odwołania jednego z obecnych Członków Rady Nadzorczej.

Szczegółowy porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

5. Podjęcie uchwał w sprawie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej obecnej kadencji

6. Podjęcie uchwały w sprawie rozstrzygnięcia co do pokrycia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia.

7. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu

Prawo do uczestnictwa w NWZ i lista Akcjonariuszy

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w NWZ, stosownie do art. 406(1) KSH, mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą NWZ, tj. w dniu 31 sierpnia 2016 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ, zwany dalej "Dniem Rejestracji”).

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela są uprawnieni do uczestnictwa w NWZ, pod warunkiem, że stosownie do art. 406(3) § 2 KSH, przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ w okresie od ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 1 września 2016 r.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ, stosownie do art. 407 §1 KSH, zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w siedzibie Spółki w Błoniu (05-870) przy ul. Spedycyjnej 1 (budynek A, I piętro, sekretariat), przez 3 dni powszednie przed odbyciem NWZ. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy oraz żądać jej odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Zgodnie z art. 407 §1(1) KSH, w okresie trzech dni powszednich przed odbyciem NWZ akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno umożliwiać Spółce identyfikację akcjonariusza, a w przypadku działania przez przedstawiciela lub pełnomocnika – żądanie powinno umożliwiać Spółce weryfikację umocowania wskazanych osób oraz ich identyfikację.

Zalecane jest aby do żądania zgłoszonego dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub wydruk o którym mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r., poz. 1142 ze zm.) lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub

(iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisaną przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, dokumenty z pkt (i) i (ii) dotyczące akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru lub wydruk o którym mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r., poz. 1142 ze zm.) lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

W przypadku żądania zgłoszonego w formie elektronicznej zalecane jest uprzednie przygotowanie żądania w formie pisemnej, podpisanie przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczenie żądania na adres IR@pekaes.pl w formacie "pdf” lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ

Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego Spółki, stosownie do art. 401 § 1 KSH, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi

Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem NWZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Żądanie może zostać złożone na piśmie i doręczone osobiście lub wysłane na adres Spółki:

ul. Spedycyjna 1, 05-870 Błonie, lub w postaci elektronicznej – poprzez przesłanie wiadomości

pocztą elektroniczną e-mail na adres: IR@pekaes.pl. Dochowanie wskazanego terminu jest ustalane według chwili doręczenia żądania do Spółki.

Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wraz z żądaniem dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:

1. zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Spółki oraz że reprezentuje co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, a jeśli wniosek jest składany przez więcej niż jednego akcjonariusza Spółki – stosowne dokumenty powinny łącznie wykazywać, że akcjonariusze reprezentują łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,

2. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

3. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub wydruk o którym mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r., poz. 1142 ze zm.) lub innego dokumentu wykazującego umocowanie osoby reprezentującej podmiot,

4. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – poza ww. dokumentami, także kopię

dokumentu pełnomocnictwa podpisaną przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione

do reprezentowania akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego

dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w razie pełnomocnika innego niż

osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub wydruk o którym mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r., poz. 1142 ze zm.) lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do działania w imieniu pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość osób upoważnionych do działania w imieniu pełnomocnika. W przypadku ustanowienia dalszych pełnomocników należy przedstawić nieprzerwany ciąg pełnomocników wraz z dokumentami wskazanymi w zdaniu pierwszym.

Stosownie do art. 401 § 2 KSH Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, stosownie do art. 401 § 4 KSH, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zgłoszenie projektu uchwały należy dokonać na piśmie – osobiście lub przesyłką na adres Spółki: ul. Spedycyjna 1, 05-870 Błonie lub w postaci elektronicznej – poprzez przesłanie wiadomości pocztą elektroniczną e-mail na adres IR@pekaes.pl, lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty

potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, a w szczególności:

1. zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Spółki oraz że reprezentuje co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, a jeśli wniosek jest składany przez więcej niż jednego akcjonariusza Spółki – stosowne dokumenty powinny łącznie wykazywać, że akcjonariusze reprezentują łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,

2. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

3. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub wydruk o którym mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r., poz. 1142 ze zm.) lub innego dokumentu wykazującego umocowanie osoby reprezentującej podmiot,

4. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – poza ww. dokumentami, także kopię

dokumentu pełnomocnictwa podpisaną przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione

do reprezentowania akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego

dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w razie pełnomocnika innego niż

osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub wydruk o którym mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r., poz. 1142 ze zm.) lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do działania w imieniu pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość osób upoważnionych do działania w imieniu pełnomocnika. W przypadku ustanowienia dalszych pełnomocników należy przedstawić nieprzerwany ciąg pełnomocników wraz z dokumentami wskazanymi w zdaniu pierwszym.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał zgłoszone przez uprawnionych akcjonariuszy na swojej stronie internetowej pod następującym adresem: www.pekaes.pl w zakładce: Dla Inwestora – Walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz Raporty bieżące.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas NWZ

Stosownie do art. 401 § 5 KSH, każdy z akcjonariuszy może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas NWZ.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w języku polskim. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu

przez osobę uprawnioną z mocy prawa lub umowy (statutu) do składania oświadczeń woli w jego

imieniu (przedstawiciel) lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz może ustanowić więcej niż jednego pełnomocnika. Stosownie do art. 412 § 3 KSH, pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na NWZ, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na NWZ. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym NWZ; w tym przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu, zgodnie z art. 412(1) § 2 KSH, wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Pełnomocnik może wykonywać prawo głosu za pomocą formularza (zatytułowanego "formularz

pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu

PEKAES SA”) zamieszczonego w zakładce: Dla Inwestora – Walne zgromadzenie akcjonariuszy

na stronie internetowej pod adresem: www.pekaes.pl; stosowanie tego formularza nie jest jednak

obowiązkowe.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego odpisu z właściwego rejestru (z ostatnich 30 dni), a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, to powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru.

Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej (e-mail) na adres IR@pekaes.pl poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf” (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem.

Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza, w szczególności:

1. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu

lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

2. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub wydruk o którym mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r., poz. 1142 ze zm.) lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza.

W przypadku dalszych pełnomocników konieczne jest wykazanie nieprzerwanego ciągu pełnomocnictw. Zaleca się, aby pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwo w postaci elektronicznej, przedłożył Spółce przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz pozwalający zidentyfikować akcjonariusza składającego oświadczenie.

Stosownie do art. 412(1) §5 KSH, w przypadku wątpliwości co do kompletności, rzetelności lub prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, stosownie do art. 412(1) §5 KSH, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo

(ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz proponowane projekty

uchwał dotyczące spraw wprowadzanych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw,

które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać przekazane Spółce, dla celów

organizacyjnych związanych z Walnym Zgromadzeniem, najpóźniej do końca dnia poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia.

Możliwość i sposób uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu podczas NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu

drogą korespondencyjną.

Możliwość uzyskania informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia

Materiały oraz informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, w tym pełny teksty dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał, udostępniona będzie od dnia

zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki, pod adresem: www.pekaes.pl

w zakładce: Dla Inwestora – Walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz w siedzibie Spółki w Błoniu (05-870) przy ul. Spedycyjnej 1 (budynek A, I piętro, sekretariat). Zgodnie z art. 407 §2 KSH, akcjonariusz ma prawo żądać wydania mu odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed NWZ.

Informacje Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych

do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do

porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą, niezwłocznie po ich sporządzeniu,

dostępne na stronie internetowej Spółki wskazanej w akapicie poprzedzającym.

W związku z tym, iż Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w tym wypowiadania się w trakcie Walnego

Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej) ani wykonywania prawa

głosu drogą korespondencyjną, formularze służące do powyższych celów nie będą udostępniane.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu sporządzona

zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyłożona będzie do wglądu w lokalu Zarządu

Spółki, w siedzibie Spółki w Błoniu (05-870) przy ul. Spedycyjnej 1 (budynek A, I piętro, sekretariat)

przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia, w godzinach od 9.00 do 16.00.

Tam też udostępnione będą akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad

Walnego Zgromadzenia, w terminie i na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.

Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu wskazanym powyżej oraz żądać

odpisu tej listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia, jak również żądać przesłania mu listy

akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą

elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Dla sprawnego przebiegu obrad, Zarząd Spółki prosi uczestników o przybycie na około

30 minut przed planowanym terminem rozpoczęcia. Osoby uprawnione do uczestnictwa

w Walnym Zgromadzeniu otrzymują karty do głosowania po okazaniu dowodu tożsamości

i podpisaniu listy obecności.

Zainteresowanych przebiegiem Walnego Zgromadzenia PEKAES SA Zarząd zaprasza

na transmisję internetową dostępną na stronie Spółki: www.pekaes.pl.

Treść projektów uchwał

Projekt uchwały do pkt 2 porządku obrad:

Uchwała Nr …/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki PEKAES S.A.

z dnia 16 września 2016 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu niniejszym postanawia powołać Panią/a ……….……. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały do pkt 4 porządku obrad:

Uchwała Nr …/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki PEKAES S.A.

z dnia 16 września 2016 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu ("Spółka”) niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

5. Podjęcie uchwał w sprawie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej obecnej kadencji.

6. Podjęcie uchwały w sprawie rozstrzygnięcia co do pokrycia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia.

7. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekty uchwał do pkt 5 porządku obrad, w brzmieniu zaproponowanym przez Akcjonariuszy żądających zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, reprezentowanych przez ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.:

Uchwała Nr …/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki PEKAES S.A.

z dnia 16 września 2016 roku

w sprawie: odwołania P. […] ze składu Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 385 § 1 KSH, postanawia odwołać P. […] ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr …/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki PEKAES S.A.

z dnia 16 września 2016 roku

w sprawie: powołania P. […] do składu Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie § 23 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia powołać P. […] do składu Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały do pkt 6 porządku obrad:

Uchwała Nr …/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki PEKAES S.A.

z dnia 16 września 2016 roku

w sprawie: pokrycia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 400 § 4 KSH niniejszym postanawia, iż koszty zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia ponosi […]

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY

[…]

Załączniki