MEDIATEL (MTL): Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 08.05.2017r. wraz z projektami uchwał w związku z obroną Grupy Kapitałowej HAWE przed próbą wrogiego przejęcia. - raport 7

Raport bieżący nr 7/2017

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 1-3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych [...], Zarząd MEDIATEL S.A. (Spółka) informuje o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 8 maja 2017 roku na godz. 10:00. Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Francesca Nulla 2.

W załączeniu treść ogłoszenia oraz projekty uchwał.

Propozycja Zarządu Spółki dotycząca podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C, a następnie drugiej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D podyktowana jest kilkoma krytycznie ważnymi powodami i celami:

Celem zarządu Spółki jest obrona Grupy Kapitałowej HAWE, w tym w szczególności jej aktywów w postaci przedsiębiorstwa Hawe Telekom sp. z o.o. w restrukturyzacji (dalej: "Hawe Telekom”) przed próbą wrogiego przejęcia, do którego – w ocenie Zarządu Spółki - mogą prowadzić działania realizowanie przez Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., która jest głównym wierzycielem Hawe Telekom.

Zarząd Spółki wskazuje, że Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. od samego początku i konsekwentnie zmierza do sprzedaży przedsiębiorstwa Hawe Telekom i likwidacji samej spółki Hawe Telekom, co w konsekwencji oznaczałoby w praktyce likwidacje całej Grupy Kapitałowej HAWE. Już w grudniu 2015 r. ARP S.A. złożyła wniosek o upadłość Spółki oraz o zaspokojenie wierzycieli ze sprzedaży całego przedsiębiorstwa Hawe Telekom. Zgodnie z aktualnymi propozycjami ARP S.A. przedsiębiorstwo Hawe Telekom miałoby być sprzedane za rażąco niską kwotę 120 mln złotych. ARP S.A. cały czas konsekwentnie dąży do zlikwidowania Spółki i przejęcie jej przedsiębiorstwa, nie biorąc pod uwagę zmieniających się okoliczności, a tym w szczególności pozytywnych działań podjętych przez dotychczasowe Zarządcę i zarząd Spółki, które zmierzają do uzdrowienia Hawe Telekom, utrzymania jej działalności i generowanych przez nią miejsc pracy, jak również spłaty wierzycieli w możliwe najwyższej wysokości. Działania dotychczasowego zarządcy oraz Zarządu Hawe Telekom są pozytywnie ocenia przez wielu wierzycieli i pracowników spółki, jak również akcjonariuszy. Tymczasem, ARP S.A. aktywnie i skutecznie blokuje przeprowadzenie restrukturyzacji Hawe Telekom dążąc do sprzedaży przedsiębiorstwa Hawe Telekom i likwidacji samej spółki Hawe Telekom, a tym samym całej Grupy Kapitałowe HAWE.

Mając na uwadze, że główny wierzyciel Hawe Telekom tj. Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. aktywnie i skutecznie blokuje przeprowadzenie restrukturyzacji Hawe Telekom dążąc do sprzedaży przedsiębiorstwa Hawe Telekom za kwotę zaledwie 120 mln złotych i likwidacji samej spółki Hawe Telekom oraz mając na uwadze wysokość zadłużenia Hawe Telekom, to należy przyjąć, że wartość udziałów w Hawe Telekom obecnie jest szacowana na poziomie "zero” złotych i będzie tak szacowana aż do czasu powstania nowych, istotnych i wiarygodnych przesłanek i okoliczności uzasadniających, że jest możliwe i wysoce prawdopodobne przeprowadzenie restrukturyzacji Hawe Telekom i jej rozwój, a nie likwidacja. W tej chwili – z uwagi na skuteczną działalność Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. dążącej do likwidacji Hawe Telekom – takich przesłanek nie ma.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, że w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa Hawe Telekom za kwotę forsowaną przez ARP S.A., Mediatel S.A. nie uzyska żadnych środków z tytułu sprzedaży w/w aktywa i pozostanie bez jakikolwiek aktywów i środków, które umożliwiałby jej dalsze funkcjonowanie. W konsekwencji, Mediatel S.A. będzie zmuszona do zakończenia działalności i będzie konieczne przeprowadzenia likwidacji Mediatel S.A., a w dalszej kolejności HAWE S.A.

Ponadto, Zarząd Spółki zwraca uwagę, że działania głównego wierzyciela HAWE S.A. tj. Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. oraz zarządcy HAWE S.A. tj. Wojciecha Makuć doprowadziło do celowego paraliżu działalności operacyjnej HAWE S.A. Paraliż HAWE S.A. przejawia się między innymi brakiem sprawozdawczości finansowo księgowej (brak raportów okresowych za 2015 i 2016 rok), złożonym przez zarządcę wnioskiem o umorzenie sanacji (w czerwcu 2016 roku), postanowienia sądu o umorzeniu (04.07.2016) , które zostało przez HAWE S.A. zaskarżone i do dnia dzisiejszego nie ma rozstrzygnięcia sądu w tej sprawie. Powyższa sytuacja całkowicie zablokowała możliwość realizacji uchwalonej przez Walne Zgromadzenie HAWE S.A. emisji akcji (160 mln zł sierpień 2015), której celem było ratowanie i restrukturyzacja całej Grupy Kapitałowej. Powyższa sytuacja ma również wpływ na cenę akcji HAWE S.A., która jest mocno poniżej ceny nominalnej ( 1 zł), co powoduje, że szanse na realizacje emisji uchwalonej w sierpniu 2015 r. są bardzo ograniczone.

Jednocześnie Zarząd zwraca uwagę, że sytuacja w spółce MEDIATEL S.A. jest inna niż w HAWE S.A. i daje większe możliwości na zrealizowanie planu naprawczego dla całej Grupy Kapitałowej HAWE. Dlatego też zarząd Spółki podjął decyzje że plan restrukturyzacji Grupy Kapitałowej HAWE zostanie wdrożony i zrealizowany przez MEDIATEL S.A.

W aktualnej sytuacji, w ocenie Zarządu Spółki konieczne i nieuniknione jest więc przeprowadzenie restrukturyzacji zadłużenia Grupy Kapitałowej HAWE z wykorzystaniem instrumentów kapitałowych, takich jak podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji, która posłuży do rozliczenia zobowiązań finansowych, jak również będzie mogła służyć jako źródło pozyskania nowych środków finansowych wnoszonych jako wkłady na pokrycie akcji. Założenia do planu restrukturyzacyjnego wymagają dofinansowania Spółki, co z kolei umożliwi ustabilizowanie sytuacji w całej Grupie Kapitałowej HAWE i jej rozwój. Wobec aktualnego braku możliwości pozyskania satysfakcjonujących środków finansowych ze źródeł zewnętrznych, celem spłaty i restrukturyzacji zadłużenia, koniecznym jest przeprowadzenie emisji nowych akcji.

Szczegółowe uzasadnienie uchwał zostało zaprezentowanie w OPINIACH ZARZĄDU MEDIATEL S.A., które są załącznikiem do projektów uchwał.

Załączniki