DGA (DGA): Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia - raport 12

Raport bieżący nr 12/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Doradztwo Gospodarcze DGA S.A. z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 60682 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 §1 i art. 4022 Ksh przy uwzględnieniu obowiązku wskazanego w § 38 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ").

ZWZ odbędzie się w dniu 23 kwietnia 2010 roku o godz. 13:00 w siedzibie Spółki (ul. Towarowa 35, Poznań).

I. Porządek obrad ZWZ:

1. Otwarcie obrad ZWZ.

2. Wybór Przewodniczącego ZWZ oraz komisji skrutacyjnej.

3. Zatwierdzenie porządku obrad ZWZ.

4. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2009.

5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2009.

6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009, wraz z opinią biegłego rewidenta.

7. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2009, wraz z opinią biegłego rewidenta.

8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2009 wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej dotyczącym oceny sprawozdań Zarządu oraz Finansowych za rok 2009.

9. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2009.

10. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009.

11. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2009.

12. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2009

13. Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2009.

14. Udzielenie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2009.

15. Podjęcie uchwał w sprawie określenia liczebności Zarządu i Rady Nadzorczej i w sprawie wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej - na okres nowej kadencji.

16. Rozpatrzenie wniosku Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej w sprawie przeznaczenia zysku Spółki wygenerowanego w roku obrotowym 2009.

17. Podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku wygenerowanego w roku obrotowym 2009.

18. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za lata 2004-2008 i korekty kapitału zapasowego.

19. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki i określenia jego tekstu jednolitego.

20. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki i określenia jego tekstu jednolitego.

21. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki i określenia jego tekstu jednolitego.

II. Informacja o prawie uczestniczenia w ZWZ:

1. Akcjonariusz Spółki dysponujący akcjami na okaziciela uprawniony będzie do uczestnictwa w ZWZ w przypadku gdy:

1) na 16 dni przed terminem ZWZ ("Dzień Rejestracji") tj. w dniu 07.04.2010 r. był akcjonariuszem Spółki (na jego rachunku/rachunkach papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki) oraz,

2) zwróci się nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania ZWZ tj. najwcześniej w dniu 24.03.2010 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji tj. do dnia 08.04.2010 r. - do podmiotu prowadzącego jego rachunek/rachunki papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ ("Zaświadczenie").

W celu skorzystania z prawa uczestnictwa w ZWZ akcjonariusz dysponujący akcjami na okaziciela powinien złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ tj. najwcześniej w dniu 24.03.2010 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji tj. do dnia 08.04.2010 r. podmiotowi prowadzącemu rachunek/rachunki papierów wartościowych żądania wystawienia imiennego Zaświadczenia.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w ZWZ Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą ZWZ przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

2. Akcjonariusz Spółki dysponujący akcjami imiennymi uprawniony będzie do uczestnictwa w ZWZ w przypadku gdy:

1) na 16 dni przed terminem ZWZ ("Dzień Rejestracji") tj. w dniu 07.04.2010 - był akcjonariuszem Spółki oraz ,

2) zwróci się nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania ZWZ tj. najwcześniej w dniu 24.03.2010 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji tj. do dnia 08.04.2010 - do podmiotu prowadzącego jego rachunek/rachunki papierów wartościowych z żądaniem wystawienia świadectwa depozytowego ("Świadectwo") stwierdzającego posiadanie akcji w Dniu Rejestracji tj. w dniu 07.04.2010 r. i dostarczy to Świadectwo na adres siedziby Spółki nie później niż na 7 dni przed terminem ZWZ tj. do dnia 16.04.2010 r.

Spółka sporządzi listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ na podstawie wykazu przekazanego Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (w odniesieniu do akcjonariuszy dysponujących akcjami na okaziciela) oraz w oparciu o przekazane Spółce Świadectwa (w odniesieniu do akcjonariuszy dysponujących akcjami imiennymi).

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na 3 dni przed terminem ZWZ. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Spółka może zażądać udokumentowania, iż składający takowe żądanie akcjonariusz jest nim faktycznie w dniu złożenia powyższego żądania, jeśli nie znajduje się on na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ.

III. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ

Akcjonariusz/akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ.

Żądanie akcjonariusza/akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki w formie pisemnej lub elektronicznej nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, tj. do dnia 02.04.2010 r.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu lub sprawy porządku obrad.

Akcjonariusz/akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć Zaświadczenie lub/i Świadectwo potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza/akcjonariuszy, wymaganej do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki (wersja papierowa / skan).

Dodatkowo w przypadku akcjonariusza/akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego żądania kopii tychże dokumentów.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jaki i elektronicznej żądania, w postaci właściwej dla każdej z form (dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF).

Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone w siedzibie Spółki lub wysłane do Spółki. W przypadku formy elektronicznej żądanie powinno być skierowane na adres e-mail: wz@dga.pl.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ

Akcjonariusz/akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą zgłosić przed terminem ZWZ swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ.

Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Spółce w formie pisemnej lub elektronicznej nie później niż na 24 godziny przed terminem ZWZ w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej.

Akcjonariusz/akcjonariusze zgłaszający swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ muszą do powyższego zgłoszenia załączyć Zaświadczenie /Świadectwo potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza/akcjonariuszy, wymaganej do powyższego zgłoszenia części kapitału zakładowego Spółki. Akcjonariusz/akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć Zaświadczenie lub/i Świadectwo potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza/akcjonariuszy, wymaganej do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki (wersja papierowa / skan).

Dodatkowo w przypadku akcjonariusza/akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego zgłoszenia kopii tychże dokumentów.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jaki i elektronicznej zgłoszenia , w postaci właściwej dla każdej z form (dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja na format PDF).

Zgłoszenie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone w siedzibie Spółki lub wysłane do Spółki. W przypadku formy elektronicznej zgłoszenie powinno być skierowane na adres e-mail: wz@dga.pl.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas ZWZ

Każdy z akcjonariuszy może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Prawo do ustanowienia pełnomocnika, formy pełnomocnictwa, oraz sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej.

Akcjonariusz może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika ("Pełnomocnik").

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej i musi zawierać wszystkie informacje wymagane w jego treści.

Spółka udostępnia wzór formularza pełnomocnictwa umożliwiającego wykonywanie prawa głosu przez Pełnomocnika na stronie internetowej: http://inwestor.dga.pl/strony/1/i/102.php

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz informuje o tym fakcie Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej Spółki na adres e-mail: wz@dga.pl. Spółka zastrzega sobie prawo do weryfikacji takiego pełnomocnictwa.

W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej, Pełnomocnik dopuszczony zostanie do udziału w ZWZ po okazaniu dowodu tożsamości i przekazaniu oryginału pełnomocnictwa (chyba że pełnomocnictwo takie uprzednio zostało doręczone Spółce).

W przypadku akcjonariusza instytucjonalnego lub będącego osobą prawną lub inną, którego reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do pełnomocnictwa/zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa tychże dokumentów, w postaci właściwej dla każdej z form (dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja na format PDF).

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem ZWZ w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych.

5. Uczestnictwo, wypowiadanie się i głosowanie na ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Brak jest możliwości uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i tym samym wykluczona jest możliwość wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie dopuszcza się również wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IV. Dzień Rejestracji

Dzień Rejestracji ZWZ przypada na 07.04.2010 r.

V. Wskazanie miejsca i sposobu uzyskania dokumentacji

Tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona ZWZ, oraz projekty uchwał dostępne są na stronie internetowej: http://inwestor.dga.pl/strony/1/i/102.php.

Uchwały Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki oraz oświadczenia członków organów Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ dostępne są w siedzibie Spółki i udostępnione zostaną osobom uprawnionym do uczestnictwa w ZWZ po zgłoszeniu Spółce stosownego zapotrzebowania.

VI. Projektowane zmiany Statutu Spółki

1. Zmiana § 1 Statutu Spółki, który uzyska nową, następującą treść:

"1. Firma spółki brzmi: DGA Spółka Akcyjna, dalej zwana "Spółką.

2. Spółka może używać skróconej nazwy DGA S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego oraz formy w tłumaczeniu na języki obce."

2. Wykreślenie § 9 ust. 3- 6 Statutu Spółki.

3. Zmiana § 13 Statutu Spółki poprzez wprowadzenie nowego ust. 2 o następującej treści:

"2. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W przypadku takim zwołanie i przeprowadzenie Zgromadzenia odbywa się wg następujących zasad:

a) Akcjonariusze zwołujący Zgromadzenie zobowiązani są do powiadomienia Zarządu Spółki o fakcie zwołania Zgromadzenia nie później niż na 35 dni przed planowanym terminem Zgromadzenia.

b) W zawiadomieniu o zwołaniu Zgromadzenia powinien znaleźć się planowany porządek obrad, projekty proponowanych uchwał do przyjęcia wraz z uzasadnieniem. Do zawiadomienia powinien zostać dołączony dokument potwierdzający uprawnienia Akcjonariusza.

c) W terminie 5 dni od dnia otrzymania zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia, Zarząd Spółki dokona ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia - w sposób przewidziany obowiązującymi przepisami prawa."

- z zastrzeżeniem, iż dotychczasowy ust. 2 oznaczony zostaje jako ust. 3.

4. Zmiana § 15 ust.2 pkt 3) Statutu Spółki, który uzyska nowe następujące brzmienie:

"3) kandydatury należy zgłaszać na piśmie nie później niż na 16 ( szesnaście) dni przed Walnym Zgromadzeniem. Zgłoszenie kandydata powinno obok personaliów zawierać uzasadnienie, opis jego kwalifikacji i doświadczenia zawodowego. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy dany kandydat spełnia warunki określone w pkt 1, pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on te warunki;"
Anna Szymańska - Wiceprezes Zarządu