ACAUTOGAZ (ACG): Osiągnięcie kryterium umowy znaczącej - raport 10

Raport bieżący nr 10/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd AC S.A. z siedzibą w Białymstoku (dalej jako "Spółka”) informuje, iż w dniu 21.03.2016 r. zawarła na podstawie ramowej Umowy dystrybucyjnej zawartej dnia 14.11.2008 r. z Gaspart Co. (dalej jako "Kontrahent”) z siedzibą w Moskwie (Rosja) umowę sprzedaży, która wraz z innymi umowami zawieranymi z Kontrahentem lub podmiotami przez niego wskazanymi w okresie krótszym niż 12 miesięcy, spełniły łącznie kryterium umowy znaczącej, tzn. osiągnęły wartość 16.933.996,52 PLN. Poszczególne jednostkowe umowy sprzedaży były i są zawierane w ramach tej Umowy.

Umowa dystrybucyjna określa ramy współpracy pomiędzy jej stronami. Na jej podstawie Spółka sprzedaje Kontrahentowi lub podmiotom przez niego wskazanym swoje wyroby z zakresu elektroniki stosowanej w pojazdach zasilanych gazem, oznaczonych odpowiednio marką i logo Spółki oraz marką Kontrahenta. Wyroby pod marką Kontrahenta mogą być sprzedawane przez Spółkę wyłącznie Kontrahentowi lub podmiotom przez niego wskazanym.

Kontrahent może odsprzedawać wyroby zakupione od Spółki na terytorium Federacji Rosyjskiej na zasadzie wyłączności. Kontrahent zastrzegł Spółce wyłączność na produkcję elektroniki stosowanej w pojazdach zasilanych gazem. Wyłączność ta obowiązuje Kontrahenta tak w czasie trwania umowy, jak i po jej ustaniu. W przypadku naruszenia tego prawa wyłączności Kontrahent zapłaci karę umowną. Maksymalną wysokość kary umownej stanowi równowartość obrotu brutto wyrobami w ostatnich 12 miesiącach współpracy poprzedzających datę stwierdzenia naruszenia tego zakazu. Zapłata kary umownej nie wyłącza prawa Spółki do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych włącznie z pokryciem Spółce utraconych korzyści wynikających w szczególności z utraty rynku zbytu, gdy szkoda przewyższa wysokość zapłaconej kary.

Strony ustaliły obroty handlowe w roku kalendarzowym na poziomie minimalnym w kwocie netto: 1.500.000,00 euro na elektronice do wtrysku gazu i komponentach, a Kontrahent zobowiązał się je zrealizować. Umowa została zawarta na czas określony, przy czym ulega ona automatycznemu przedłużeniu na kolejny rok, w przypadku kiedy żadna ze stron do dnia 30 listopada nie złoży pisemnego oświadczenia drugiej stronie o braku woli jej przedłużenia.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Szczegółowe warunki związane z poszczególnymi umowami sprzedaży określane są każdorazowo potwierdzeniem zamówienia.

Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ jest to umowa, której jedną ze stron jest Spółka (emitent) i której przedmiot osiągnął wartość stanowiącą co najmniej 10 % wartości przychodów ze sprzedaży Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.

Spółka wskazuje, iż 10 % wartości przychodów ze sprzedaży Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych wynosi 16.673.176,63 PLN (przychody te, według opublikowanego raportu rocznego SA-R 2015 za rok 2015 na dzień 31.12.2015 r. wynoszą 166.731.766,32 PLN).

Umową o największej wartości zawartą w okresie ostatnich 12 miesięcy jest umowa z dnia 18.11.2015 r., której wartość netto stanowiła 2.723 802,94 zł. Wszystkie wskazane powyżej informacje odnosiły się również do tej umowy.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 w zw. z § 2 ust. 2 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.