DEBICA (DBC): Oświadczenie w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego - raport 1/2011

Firma Oponiarska Dębica S.A., od 1994 r. notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie, w 2010 r. przestrzegała zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek notowanych na GPW", stanowiących załącznik do Uchwały

Nr 17/1249/2010 Rady Giełdy z dnia 19 maja 2010 r., opublikowanych na stronie

www.corp-gov.gpw.pl, z następującymi zastrzeżeniami:

I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych

Spółka nie stosowała zasady nr 1 w zakresie rejestracji i upublicznienia przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (WZA). Ze względu na koszty rejestracji

i upublicznienia na stronie internetowej nagrań z przebiegu obrad WZA, Spółka zdecydowała poprzestać na dotychczas stosowanej przejrzystej i efektywnej polityce informacyjnej dotyczącej przebiegu obrad WZA.

II. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych

Spółka w sposób incydentalny nie zastosowała poniższej zasady ładu korporacyjnego zawartej w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", część III Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych, zasada 1 punkt 3 - Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Rada Nadzorcza Spółki nie rozpatrywała i nie opiniowała spraw mających być przedmiotem uchwał NWZA, które odbyło się w dniu 30 listopada 2010 r. wobec nie objęcia w porządkach obrad posiedzeń Rady Nadzorczej przedmiotowych spraw.

Zarząd Spółki zwrócił się do Rady Nadzorczej z prośbą o uwzględnienie w porządkach obrad swoich posiedzeń spraw mających być przedmiotem uchwał następnych walnych zgromadzeń Spółki.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania

Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych

w brzmieniu obowiązującym od 3 sierpnia 2009 r., zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwoływane jest przez Zarząd z inicjatywy własnej lub na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych lub w statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może zostać zwołane również przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki albo jego zastępca. Następnie, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, akcjonariusze wybierają Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego zastępcy, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Prezes Zarządu Spółki albo osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może zarządzić przerwę

w obradach większością dwóch trzecich głosów. Przerwy nie mogą trwać łącznie dłużej niż trzydzieści dni.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także udzielenie absolutorium członkom organów Spółki

z wykonania przez nich obowiązków,

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

3) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

4) zmiana Statutu Spółki,

5) podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,

6) połączenie i przekształcenie oraz rozwiązanie i likwidacja Spółki,

7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

8) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki albo sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.

Oprócz ww. spraw, uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wymagają sprawy określone w Kodeksie Spółek Handlowych.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w WZA), którzy zgłoszą podmiotowi prowadzącymi rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa

w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.

Głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, zapewniającego oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również umożliwiającego wykluczenie możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy w razie zarządzenia głosowania tajnego.

Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów.

Do odbycia WZA, tj. do 8 czerwca 2010 r. trwała XVI kadencja Zarządu i Rady Nadzorczej.

W skład XVI kadencji Zarządu weszli:

Jacek Pryczek - Prezes Zarządu

Leszek Cichocki - Członek Zarządu

Stanisław Cieszkowski - Członek Zarządu

Waldemar Jarosz - Członek Zarządu

Rada Nadzorcza XVI kadencji działała w składzie:

Michel Rzonzef - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Maciej Mataczyński - Sekretarz Rady Nadzorczej

Roberto Fioroni - Członek Rady Nadzorczej

Dominikus Golsong - Członek Rady Nadzorczej

Raimondo Eggink - Członek Rady Nadzorczej

Jacek Osowski - Członek Rady Nadzorczej

Czesław Łączak - Członek Rady Nadzorczej

Z dniem 8 czerwca 2010 r. rozpoczęła się XVII kadencja Zarządu i Rady Nadzorczej

T.C. Dębica S.A.

W skład Zarządu XVII kadencji weszli:

Jacek Pryczek - Prezes Zarządu

Leszek Cichocki - Członek Zarządu

Stanisław Cieszkowski - Członek Zarządu

Waldemar Jarosz - Członek Zarządu

W skład Rady Nadzorczej XVII kadencji zostali wybrani:

Michel Rzonzef - Członek Rady Nadzorczej

Serge Lussier - Członek Rady Nadzorczej

Maciej Mataczyński - Członek Rady Nadzorczej

Roberto Fioroni - Członek Rady Nadzorczej

Dominikus Golsong - Członek Rady Nadzorczej

Raimondo Eggink - Członek Rady Nadzorczej

Jacek Osowski - Członek Rady Nadzorczej (do 28 listopada 2010 r.)*

Rafał Underlik - Członek Rady Nadzorczej **

W dniu 8 czerwca 2010 r. ukonstytuowała się Rada Nadzorcza w składzie:

Michel Rzonzef - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Serge Lussier - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Maciej Mataczyński - Sekretarz Rady Nadzorczej

Sprawozdania finansowe są sporządzane przez Kontrolera ds. Finansowych Spółki, a nadzór nad tym procesem sprawuje Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki utworzyła stały Komitet Audytu Rady Nadzorczej, zgodnie z wymogami art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Do zadań Komitetu Audytu należy:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki;

b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej,

audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;

c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

d) monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdań finansowych;

e) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do

badania sprawozdań finansowych lub do przeprowadzenia czynności

rewizji finansowej Spółki;

f) analiza pisemnych informacji otrzymywanych od podmiotu

uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych

kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej oraz

przekazywanie Radzie Nadzorczej stanowiska Komitetu Audytu w

tej sprawie.

Członkami Komitetu Audytu w roku obrotowym 2010 byli:

Pan Roberto Fioroni

Pan Jacek Osowski (do 28 listopada 2010 r. )*

Pan Maciej Mataczyński.

* Pan Jacek Osowski zrezygnował z funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 28 listopada 2010 r. W dniu 12 stycznia 2011 r. Rada Nadzorcza dokonała kooptacji do jej składu Pana Karola Kucha, jako członka Rady Nadzorczej.

** Zgodnie z § 14 ust.2 Statutu Spółki w skład Rady Nadzorczej wchodzi jeden przedstawiciel pracowników Spółki. Przedstawicielem tym został Pan Rafał Underlik, wybrany w dniach 26-27 kwietnia 2010 r. na członka Rady Nadzorczej XVII kadencji, zgodnie z postanowieniami Statutu i Regulaminu Wyboru Przedstawiciela Pracowników.

Załączniki:

Osoby reprezentujące spółkę:

Jacek Pryczek Prezes Zarządu/Dyrektor Generalny

Marta Konopacka Prokurent/ Dyrektor ds. Komunikacji