KINOPOL (KPL): Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta ze spółkami zależnymi - Cable Television Networks & Partners Sp. z o.o., KPTV Media Sp. z o.o. oraz Cyfrowe Repozytorium Filmowe Sp. z o.o. - raport 4

Raport bieżący nr 4/2018

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd "Kino Polska TV” S.A. ("Emitent”, "Spółka Przejmująca”) informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 14 maja 2018 r. podjął decyzje o zamiarze połączenia ("Połączenie”) Emitenta ze spółkami zależnymi tj. Cable Television Networks & Partners sp. z o.o. ("CTN&P”), Cyfrowe Repozytorium Filmowe Sp. z o.o. ("CRF”) oraz KPTV Media Sp. z o.o. ("KPTV Media”) ("Spółki Przejmowane”), w których to Emitent posiada obecnie 100% udziałów w kapitałach zakładowych. W wyniku podjęcia decyzji przyjęty został Plan Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi ("Plan Połączenia”), którego treść (wraz z załącznikami do Planu Połączenia) stanowi załącznik do niniejszego raportu.

W opinii Zarządu Emitenta, podjęcie decyzji o połączeniu jest uzasadnione potrzebą uproszczenia struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Kino Polska TV. Połączenie spółek wzmocni synergię w działalności spółek oraz umożliwi obniżenie kosztów funkcjonowania, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy, marketingu oraz wydatków na świadczenie usług.

Połączenie spółek nastąpi w trybie art. 492 pkt 1) kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku CTN&P, CRF oraz KPTV Media na Emitenta. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz bez wymiany udziałów Spółek przejmowanych na akcje Emitenta. W wyniku połączenia Spółki Przejmowane przestaną istnieć. Zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych Połączenie nastąpi w tzw. trybie uproszczonym, bez poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego.

Udział w Połączeniu biorą:

"Kino Polska TV” S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Puławska 61, 02-595 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000363674, Głównymi gałęziami działalności Emitenta są: emisja i produkcja kanałów telewizyjnych Kino Polska, Kino Polska Muzyka, kanałów z grupy FilmBox oraz kanałów tematycznych, sprzedaż czasu reklamowego i obrót prawami licencyjnymi.

Cable Television Networks & Partners sp. z o.o. posiada koncesję na nadawanie programu telewizyjnego Zoom TV. Dynamicznie rozwijająca się stacja jest dostępna na ósmym multipleksie telewizji naziemnej oraz w ofercie największych operatorów kablowych i satelitarnych. Decyzją Przewodniczącego Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji z dnia 27 kwietnia 2017 r. wyrażona została zgoda na przejście uprawnień z koncesji na Emitenta w procesie połączenia.

Cyfrowe Repozytorium Filmowe Sp. z o.o. zajmuje się m.in. nadzorem i koordynacją digitalizacji i cyfrowych rekonstrukcji filmów oraz ich archiwizacją jak również dystrybucją praw filmowych. Spółka ta umożliwia Grupie Kapitałowej Kino Polska TV dostęp do kopii polskich filmów w jakości HD.

KPTV Media Sp. z o.o. świadczy usługi produkcyjne i telekomunikacyjne dla podmiotów powiązanych m.in. Filmbox International Ltd., "Kino Polska TV” S.A., CTN&P i Stopklatka S.A. Usługi te, obejmują zwłaszcza produkcję kanałów telewizyjnych w zakresie pozyskiwania i kontroli materiałów, utrzymywania infrastruktury postprodukcyjnej, emisyjnej i transportowej, a także dzierżawę pojemności satelitarnej.

O kolejnych krokach w procesie Połączenia Zarząd Emitenta będzie informował w następnych raportach bieżących.

Załączniki