3RGAMES (3RG): Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zwykłych serii A. - raport 22

Raport bieżący nr 22/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd HubStyle S.A. ("Spółka”, ,,Emitent”), informuje że w dniu 28 września 2016 r. podjął uchwałę ("Uchwałą”) o emisji obligacji serii A (,,Obligacje”).

Zgodnie z treścią podjętej Uchwały, Zarząd Emitenta zdecydował o emisji nie mniej niż 500 (pięćset) i nie więcej niż 1.500 (jeden tysiąc pięćset) sztuk obligacji zwykłych, serii A, o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) jedna obligacja ("Obligacje”). Emisja Obligacji odbędzie się w trybie określonym w art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o Obligacjach (Dz.U. z 2015 r. poz. 238), tj. w drodze skierowania propozycji nabycia Obligacji do nie więcej niż 149 imiennie oznaczonych inwestorów (subskrypcja prywatna). Przydział Obligacji, zgodnie z treścią Uchwały, nastąpi w dniu 6 października 2016 r.

Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji ("WEO”), stanowiącymi załącznik do Uchwały, cel emisji Obligacji nie został określony przez Emitenta. W opinii Zarządu Emitenta pozyskanie środków z emisji Obligacji umożliwi pełne wykorzystanie potencjału czwartego kwartału, który w branży odzieżowej jest kluczowy dla generowanych wyników sprzedażowych. Z tego względu Zarząd Emitenta planuje przeznaczyć środki pozyskane z emisji Obligacji na zwiększenie skali działalności w tym okresie oraz wsparcie marketingowe najważniejszych dla Spółki marek odzieżowych.

Zgodnie z WEO, cena emisyjna jednej Obligacji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1.000 zł (jeden tysiąc złotych). Próg emisji Obligacji został określony na 500 (pięćset) sztuk Obligacji. Obligacje będą wydawane jako obligacje niezabezpieczone, przy czym Emitent, na podstawie WEO zabezpieczy następujące wierzytelności obligatariuszy wobec Emitenta:

a) wierzytelność obligatariuszy co do wypłaty kwoty wykupu;

b) wierzytelność obligatariuszy co do wypłaty premii (odsetek).

Zabezpieczenie zostanie ustanowione w formie aktu notarialnego, poprzez poddanie się Emitenta egzekucji, stosownie do art. 777 § 1 pkt 5) KPC, na następujących warunkach:

i) zabezpieczenie zostanie ustanowione w stosunku do wierzytelności wskazanych w lit. a) oraz b) powyżej;

ii) zabezpieczenie zostanie ustanowione do kwoty wynoszącej 120% wartości nominalnej przydzielonych Obligacji;

iii) zdarzeniem, od którego uzależniona będzie realizacja zabezpieczenia, będzie niewykonanie przez Emitenta zobowiązania co do wypłaty obligatariuszowi określonej w WEO kwoty wykupu.

Obligacje będą oprocentowane według stałej stopy procentowej wynoszącej 7,00% (siedem procent) w stosunku rocznym, liczonej od wartości nominalnej Obligacji, począwszy od daty przydziału Obligacji (z wyłączeniem tego dnia) do dnia wykupu Obligacji (włącznie z tym dniem). Odsetki od Obligacji będą wypłacane przez Emitenta kwartalnie w terminach określonych w WEO. Dzień wykupu Obligacji został określony na dzień 6 października 2017 r. Kwota wykupu Obligacji będzie równa wartości nominalnej Obligacji powiększonej o kwotę odsetek od Obligacji należnych za ostatni okres odsetkowy określony w WEO. Wcześniejszy wykup Obligacji będzie możliwy wyłącznie na podstawie porozumienia zawartego przez obligatariusza z Emitentem.

Ponadto Zarząd Emitenta informuje, że zwrócił się do Rady Nadzorczej Emitenta z wnioskiem o wyrażenie zgody na emisję Obligacji, a Rada Nadzorcza Emitenta, działając na podstawie §9 ust. 4 pkt. 5 Statutu Emitenta, wyraziła taką zgodę oraz upoważniła Zarząd Emitenta do wykonywania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z przeprowadzeniem emisji Obligacji.