ARCTIC (ATC): Podpisanie dokumentów zabezpieczeń przez spółkę Arctic Paper S.A. - raport 25

Raport bieżący nr 25/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Arctic Paper S.A. ("Spółka") informuje, w nawiązaniu do pkt. 4 raportu bieżącego nr 20/2016 "Zawarcie przez spółkę Arctic Paper S.A. istotnych umów związanych z procesem refinansowania", opublikowanym w dniu 9 września 2016 r. oraz do raportu bieżącego nr 24/2016 " Emisja obligacji serii A przez spółkę Arctic Paper S.A.", opublikowanym w dniu 30 września 2016 r., że w dniu 3 października 2016 roku Spółka podpisała następujące umowy i oświadczenia ("Dokumenty Zabezpieczeń"), zgodnie z którymi na rzecz Banku BGŻ BNP Paribas S.A. ("BGŻ BNP Paribas") zostaną ustanowione odpowiednie zabezpieczenia (wskazane poniżej) dla zabezpieczenia wierzytelności BGŻ BNP Paribas z tytułu Umowy Pomiędzy Wierzycielami (dotyczących m.in. wierzytelności kredytodawców z Umowy Kredytowej oraz wierzytelności obligatariuszy, którzy przystąpili do Umowy Pomiędzy Wierzycielami) oraz innych roszczeń, o których mowa w Dokumentach Zabezpieczeń ("Zabezpieczenia"), w związku m.in. z podpisanymi w dniu 9 września 2016 r. umową kredytów terminowych i odnawialnych, pod nazwą angielską term and revolving facilities agreement ("Umowa Kredytowa") oraz umową pomiędzy wierzycielami, pod nazwą angielską intercreditor agreement ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami"), o których mowa w raporcie bieżącym nr 20/2016:

1. pod prawem polskim – Dokumenty Zabezpieczeń ustanawiające następujące Zabezpieczenia:

(i) zastawy finansowe i rejestrowe na wszystkich posiadanych przez Spółkę i Poręczycieli akcjach lub udziałach zarejestrowanych w Polsce, należących do spółek z grupy Spółki (z wyjątkiem Rottneros AB, Arctic Paper Mochenwangen GmbH i Arctic Paper Investment GmbH), z wyjątkiem akcji Spółki;

(ii) hipoteki na wszystkich nieruchomościach znajdujących się w Polsce i należących do Spółki i Poręczycieli;

(iii) zastawy rejestrowe na wszystkich prawach rzeczowych i aktywach ruchomych należących do Spółki i Poręczycieli, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa i znajdujących się w Polsce (z wyjątkiem aktywów wymienionych w Umowie Kredytowej);

(iv) cesja (istniejących i przyszłych) polis ubezpieczeniowych dotyczących aktywów Spółki i Poręczycieli (z wyjątkiem polis ubezpieczeniowych wymienionych w Umowie Kredytowej);

(v) oświadczenia Spółki i Poręczycieli o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, w formie aktu notarialnego;

(vi) zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na rachunkach bankowych Spółki i Poręczycieli zarejestrowanych w Polsce;

(vii) pełnomocnictwa do polskich rachunków bankowych Spółki i Poręczycieli zarejestrowanych w Polsce;

(viii) podporządkowanie wierzytelności kredytodawców w ramach grupy (uwzględnionych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami).

2. pod prawem szwedzkim – Dokumenty Zabezpieczeń ustanawiające następujące Zabezpieczenia:

(i) zastawy na wszystkich posiadanych przez Spółki i Poręczycieli akcjach lub udziałach zarejestrowanych w Polsce, należących do spółek z grupy, z wyjątkiem akcji Spółki, a także zastawy na akcjach Rottneros (z wyłączeniem pakietu bezpłatnych akcji Rottneros);

(ii) hipoteki na wszystkich nieruchomościach znajdujących się w Szwecji i należących do Spółki i Poręczycieli, pod warunkiem, że przedmiotem takiego zabezpieczenia będą tylko istniejące akty hipoteczne;

(iii) korporacyjne hipoteki udzielone przez Poręczycieli zarejestrowanych w Szwecji, pod warunkiem, że przedmiotem takiego zabezpieczenia będą tylko istniejące świadectwa hipoteczne;

(iv) cesja (istniejących i przyszłych) polis ubezpieczeniowych dotyczących aktywów Spółki i Poręczycieli (z wyjątkiem polis ubezpieczeniowych wymienionych w Umowie Kredytowej);

(v) zastawy na szwedzkich rachunkach bankowych Spółki i Poręczycieli, zarejestrowanych w Szwecji, pod warunkiem, że takie zabezpieczenie nie ogranicza prawa do swobodnego dysponowania środkami pieniężnymi zdeponowanych na tych rachunkach bankowych, aż do przypadku naruszenia opisanego w Umowie Kredytowej.

Jednocześnie Spółka informuje, iż w związku z Dokumentami Zabezpieczeń, których to dotyczy (w szczególności umowami zastawów oraz oświadczeniami o ustanowieniu hipoteki), zostaną złożone odpowiednie wnioski w celu wpisu danych Zabezpieczeń do właściwych rejestrów ("Wnioski"). Pozostałe Zabezpieczenia (tj. niewymagające spełnienia dodatkowych wymogów formalnych lub rejestracyjnych) zostały ustanowione wraz z podpisaniem Dokumentów Zabezpieczeń. Zawarcie Dokumentów Zabezpieczeń oraz dostarczenie dowodów złożenia Wniosków stanowi warunek zawieszający pod Umową Kredytową.

Podstawa prawna przekazania raportu:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.