RAIFFEISEN BP SA (RAIFFEISEN INTERNATIONAL): Podpisanie umowy istotnej przez spółkę zależną Raiffeisen Bank Polska S.A. - raport 3

Zarząd Raiffeisen Bank Polska S.A. („Bank") informuje, że w dniu 7 marca 2016 r. spółka Raiffeisen Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. („Raiffeisen TFI”), w której Bank posiada 100% akcji, zawarła umowę z ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. („ALTUS TFI”) o przejęcie zarządzania funduszami inwestycyjnymi („Umowa”).

Na podstawie Umowy ALTUS TFI przekaże nieodpłatnie do Raiffeisen TFI zarządzanie następujących funduszy, dalej zwanych Funduszami:

- FWR Selektywny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 977, REGON 147305814, NIP 107-00-30-455 („FIZ”),

- Raiffeisen Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy, z wydzielonymi subfunduszami: Subfundusz Raiffeisen Aktywnego Oszczędzania, Subfundusz Raiffeisen SFIO Globalnych Możliwości, Subfundusz Raiffeisen Aktywnego Inwestowania oraz Subfundusz Raiffeisen Obligacji Korporacyjnych, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 990, REGON 147326667, NIP 107-00-30-633 („SFIO”),

na zasadach określonych w ustawie z dnia 7 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 157 z późn. zm.) („Ustawa”) oraz zawartej Umowie.

Na podstawie Umowy i zgodnie z jej postanowieniami ALTUS TFI przeniesie zarządzanie Funduszami na Raiffeisen TFI w trybie art. 238 Ustawy, poprzez dokonanie zmian statutu każdego z Funduszy w zakresie, o którym mowa w art. 18 ust. 2 pkt 2 Ustawy, tj. firmy, siedziby i adresu towarzystwa zarządzającego oraz poprzez ogłoszenie tych zmian zgodnie z przepisami prawa oraz statutem każdego z Funduszy, natomiast Raiffeisen TFI przyjmie zarządzanie Funduszami. Dniem przejęcia zarządzania dla każdego z Funduszy będzie dzień przypadający po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia o ww. zmianach statutów (Dzień Przejęcia Zarządzania). Przejęcie zarządzania każdym z Funduszy nastąpi pod warunkiem uzyskania przez Raiffeisen TFI zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) na prowadzenie działalności, o której mowa w art. 45 ust. 1 Ustawy.

Raiffeisen TFI zobowiązał się w Umowie, że w dniu ogłoszenia i wejścia w życie zmian statutów, o których mowa powyżej, będzie posiadać zezwolenie KNF na prowadzenie działalności, o której mowa w art. 45 ust. 1 Ustawy, oraz - w przypadku, gdy przejęcie zarządzania odpowiednio SFIO lub FIZ będzie wymagało zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („UOKIK”) zgodnie z ustawą z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tj. Dz.U. z 2015 r. poz. 184, z późn. zm.), („Ustawa o UOKIK”) oraz przepisami wykonawczymi do tej ustawy - pozostającą w mocy zgodę Prezesa UOKiK na koncentrację, wydaną zgodnie z Ustawą o UOKiK.

Zgodnie z Umową, do Dnia Przejęcia Zarządzania ALTUS TFI zobowiązał się zarządzać Funduszami zgodnie z przepisami prawa, postanowieniami statutów Funduszy i innymi regulacjami obowiązującymi Fundusze i ALTUS TFI.

Zgodnie z Umową po Dniu Przejęcia Zarządzania, odstąpienie od Umowy bądź jej rozwiązanie nie będzie możliwe, z wyjątkiem następujących przypadków:

- Raiffeisen TFI może za pisemnym oświadczeniem rozwiązać ze skutkiem natychmiastowym Umowę w przypadku niedokonania zmian statutów w przedmiocie przeniesienia zarządzania Funduszami zgodnie z warunkami określonymi w Umowie w terminie określonym w Umowie.

Niezależnie od powyższego, Umowa wygasa w przypadku, gdy w wyniku zakończenia postępowania przed Prezesem UOKiK, nie zostanie wydana zgoda na dokonanie koncentracji w rozumieniu Ustawy o UOKiK związanej z przejęciem zarządzania Funduszem przez Raiffeisen TFI lub gdy Raiffeisen TFI przed Dniem Przejęcia Zarządzania utraci zezwolenie KNF na prowadzenie działalności, o której mowa w art. 45 ust. 1 Ustawy.

Jednocześnie Bank informuje, że zgodnie z Umową ALTUS TFI oraz Raiffeisen TFI zobowiązały się do zawarcia odrębnej umowy, której przedmiotem będzie zlecenie ALTUS TFI, ze skutkiem od Dnia Przejęcia Zarządzania, zarządzania całością portfeli inwestycyjnych wszystkich subfunduszy wydzielonych w ramach SFIO oraz całością portfela inwestycyjnego FIZ. Przedmiotowa umowa ma zostać zawarta nie później niż w dniu publikacji ogłoszeń o zmianie statutu każdego z Funduszy, w zakresie, o którym mowa w art. 18 ust. 2 pkt 2) Ustawy, oraz przy uwzględnieniu warunków w zakresie stawek wynagrodzenia ALTUS TFI za zarządzanie wspomnianymi portfelami nie gorszych niż uzgodnione w Umowie.

Podstawa prawna: Par. 4 załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez BondSpot S.A.

Osoby reprezentujące spółkę:
Łukasz Januszewski - Członek Zarządu
Piotr Konieczny - Członek Zarządu