WIKANA (WIK): Projekty uchwał na ZWZA - raport 17

Raport ESPI

Piątek, 13 czerwca 2003 (17:46)

Zarząd MASTERS S.A. podaje treść uchwał, jakie zamierza przedstawić na ZWZ MASTERS S.A. w dniu 23/06/2003:

Projekt

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23

Na podstawie Art. 395 § 2 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Art. 53 ust. 1 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. nr 121 poz.591 z późniejszymi zmianami) oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2002, na które składają się :

Reklama

*bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2002 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 14.179 tys. zł,

*rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku wykazujący stratę netto 3.384 tys. zł,

*informację dodatkową, obejmującą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia,

*zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym , wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie 01.01.2002 do 31.12.2002 roku o kwotę 3.384 tys. zł,

*rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie 01.01.2002 do 31.12.2002 roku o kwotę 46 tys. zł,

Projekt

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23

Na podstawie § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2002.

Projekt

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23

Na podstawie Art. 395 § 2 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 7 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie postanawia na pokrycie straty netto w kwocie 3.384 tys. zł przeznaczyć środki z funduszu zapasowego.

Projekt

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23

Na podstawie Art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2002 następującym członkom Rady Nadzorczej Spółki:

Rafał Andruchów - Członek RN za okres 06.12.2002 - 23.12.2002

Projekt

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23

Ewa Brozi - Wiceprzewodniczący RN za okres 24.09.2002 - 06.12.2002

- Członek RN za okres 18.12.2002 - 31.12.2002

Projekt

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23

Mieczysław Kubas - Sekretarz RN za okres 01.01.2002 - 22.10.2002

Projekt

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23

Artur Rusinek - Członek RN za okres 24.09.2002 - 06.12.2002

- Członek RN za okres 18.12.2002 - 31.12.2002

Projekt

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23

Piotr Stefanowski-Z-ca Przewodniczącego RN za okres 01.01.2002 - 24.09.2002

-Przewodniczący RN za okres 24.09.2002 - 06.12.2002

-Członek RN za okres 18.12.2002 - 31.12.2002

Projekt

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23

Jacek Strzelecki- Przewodniczący RN za okres 01.01.2002 - 12.08.2002

Projekt

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23

Edward Szałajewski - Członek RN za okres 01.01.2002 - 24.09.2002

Projekt

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23

Na podstawie Art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2002 następującym członkom Rady Nadzorczej Spółki:

Jarosław Wolak - Członek RN za okres 01.01.2002 - 06.12.2002

- Członek RN za okres 18.12.2002 - 31.12.2002

Projekt

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23

Na podstawie Art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2002 następującym członkom Zarządu:

Janusz Jeśman - Prezes Zarządu za okres 01.01.2002 - 31.12.2002

Projekt

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23

Renata Jeziorowska - Członek Zarządu za okres 01.01.2002 - 31.12.2002

Projekt

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23

Teresa Pituch - Członek Zarządu za okres 01.01.2002 - 31.12.2002

Projekt

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23

Działając na podstawie § 37 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie postanawia ustalić nowy tekst Regulaminu Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

Regulamin Walnego Zgromadzenia MASTERS S.A. w Legnicy

§ 1

1. Regulamin niniejszy określa organizację i przebieg Walnego Zgromadzenia spółki MASTERS Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, ul. Słubicka 2

2. Walne Zgromadzenie obraduje według zasad ustanowionych w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki i niniejszym regulaminie.

3. Ilekroć niniejszy Regulamin używa terminu akcjonariusz, należy przez to rozumieć także przedstawicieli akcjonariuszy (pełnomocników oraz innych przedstawicieli umocowanych ustawowo do reprezentacji).

§ 2

1. Walne Zgromadzenie otwiera osoba upoważniona przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutu spółki. W przypadku braku takich osób Walne Zgromadzenie może otworzyć każdy akcjonariusz.

2. Przewodniczącego wybiera się spośród akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

3. Do zgłaszania kandydatów na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia uprawnieni są akcjonariusze.

4. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia (Przewodniczący), przeprowadza tajne głosowanie i ogłasza jego wyniki.

5. Z chwilą ogłoszenia wyników Przewodniczący przejmuje prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 3

Walne Zgromadzenie wybiera co najmniej dwuosobową Komisję Skrutacyjną spośród akcjonariuszy. W przypadku nie dokonania wyboru obowiązki komisji pełni Przewodniczący lub osoby przez niego wyznaczone.

§ 4

1. Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący zarządza sporządzenie listy obecności, a następnie listę podpisuje i ogłasza ilu akcjonariuszy jest obecnych oraz liczbę głosów reprezentowanych na Zgromadzeniu.

2. Akcjonariusze potwierdzają swoją obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności wyłożonej przy wejściu do sali obrad i odbierają karty do głosowania.

3. Lista obecności jest sporządzana na podstawie podpisanej przez Zarząd listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

4. Listę obecności sprawdzają osoby obsługi technicznej pod nadzorem Przewodniczącego. Obowiązkiem tych osób jest sprawdzenie:

a) czy akcjonariusz jest wymieniony na liście uprawnionych do uczestnictwa w zgromadzeniu,

b) tożsamości akcjonariuszy lub osób ich reprezentujących,

c) dowodów umocowania do reprezentacji akcjonariuszy (pełnomocnictwa, odpisy

z rejestrów itp.)

5. W razie jakichkolwiek wątpliwości osoba sprawdzająca listę obecności powinna porozumieć się z Przewodniczącym.

6. Lista obecności nie może być udostępniona osobom postronnym, jest wyłożona przez cały czas trwania obrad do wglądu wyłącznie dla akcjonariuszy .

7. Notariusz protokołujący przebieg Zgromadzenia ma prawo do sprawdzenia listy obecności oraz danych wskazanych w ust. 4 powyżej, w zakresie określonym ustawą prawo o notariacie.

8. Po sporządzeniu i podpisaniu listy obecności Przewodniczący ogłasza, ilu akcjonariuszy jest obecnych na Walnym Zgromadzeniu, podając ogólną liczbę głosów.

9. Akcjonariusze opuszczając salę obrad w trakcie trwania Zgromadzenia oddają Przewodniczącemu kartę do głosowania i zgłaszają fakt opuszczenia obrad.

10. Przewodniczący ogłasza wszelkie zmiany z zakresie zmiany stanu obecności, a okoliczności te są ujmowane w protokole notarialnym.

§ 5

1. Oprócz uprawnionych akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć, bez prawa do udziału w głosowaniu (chyba, że osoba taka jest jednocześnie akcjonariuszem):

a) członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej i Prokurenci Spółki, z uwzględnieniem art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych,

b) biegły rewident, badający sprawozdanie finansowe Spółki albo biegły rewident do spraw szczególnych,

c) notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia,

d) osoby obsługi techniczno - organizacyjnej,

e) inne osoby, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny lub rozstrzygnięcia sprawy objętej porządkiem obrad, o ile Walne Zgromadzenie uzna to za konieczne.

2. Przedstawiciele prasy, radia lub telewizji mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu jeżeli żaden z akcjonariuszy nie wyrazi sprzeciwu.

§ 6

1. Przewodniczący ogłasza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia a następnie przystępuje do realizacji porządku obrad.

2. W zakresie porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Zgromadzenie może:

a) przyjąć zaproponowany porządek bez zmian;

b) zmienić kolejność poszczególnych punktów;

c) usunąć z porządku niektóre sprawy, pod warunkiem, iż usunięte z porządku obrad sprawy nie stanowią spraw umieszczonych w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 procent kapitału zakładowego; wniosek w tym zakresie może zostać zgłoszony jedynie przez akcjonariuszy, którzy żądali umieszczenia tej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

3. Przewodniczący może samodzielnie wprowadzać pod obrady kwestie o charakterze porządkowym mimo, że nie przewidywał ich porządek obrad. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały o charakterze porządkowym oraz dotyczące zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, mimo nie umieszczenia ich w porządku obrad. Za wnioski w sprawach porządkowych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do:

a) zamknięcia dyskusji,

b) zamknięcia listy kandydatów,

c) zamknięcia listy mówców,

d) ograniczenia czasu wystąpień,

e) zarządzania przerwy w obradach.

4. Dyskusja nad wnioskami w sprawach porządkowych powinna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu.

§ 7

1. Przewodniczący kieruje obradami Zgromadzenia, prowadzi dyskusję i udziela głosu uczestnikom obrad, przy czym dyskusja może dotyczyć wyłącznie spraw objętych porządkiem obrad.

2. Przewodniczący odczytuje projekty uchwał, informując o trybie i zasadach głosowania nad uchwałami objętymi porządkiem obrad oraz wnioskami formalnymi, co do treści uchwały.

3. Po wyczerpaniu listy mówców Przewodniczący zarządza głosowanie precyzując treść uchwały lub wniosku poddawanego pod głosowanie.

4. Każdy akcjonariusz, do czasu zamknięcia dyskusji nad danym punktem porządku obrad, ma prawo wnoszenia propozycji zmian do projektów uchwał.

5. Jeżeli propozycje zmian istotnie zmieniają treść projektu uchwały, Przewodniczący może zobowiązać proponującego zmiany do złożenia projektu zmienionej uchwały na piśmie, zarządzając w celu przygotowania pisma przerwę w obradach.

6. Jeżeli projektodawca uchwały nie zgodzi się na przyjęcie zmian w trybie autopoprawki projektu, projekt zmienionej uchwały będzie poddany pod głosowanie w przypadku nie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w brzmieniu pierwotnym.

7. Jeżeli projektów zmienionej uchwały jest kilka, będą one głosowane w kolejności przedstawiania ich, o ile projekt wcześniej poddany pod głosowanie nie zostanie przyjęty przez Walne Zgromadzenie.

8. Odczytywanie treści uchwały nie jest konieczne, jeżeli wszyscy akcjonariusze znajdują się w posiadaniu projektu uchwały.

9. Pytania akcjonariuszy do organów spółki mogą dotyczyć wyłącznie spraw objętych porządkiem obrad.

10. Przewodniczący powinien odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat, przemawiającej w sposób przewlekły, nadużywającej prawa głosu lub używającej określeń powszechnie uznawanych za obraźliwe.

11. Przewodniczący na wniosek akcjonariusza lub z własnej inicjatywy może zarządzić krótką przerwę techniczną.

12. Przewodniczący może określić limit czasu wystąpień. W razie sprzeciwu któregokolwiek z akcjonariuszy limit ten określi uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 8

1. Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną, Przewodniczący ogłasza wynik głosowania oraz stwierdza czy uchwała została podjęta, czy też, że uchwała nie została podjęta z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów.

2. Na żądanie akcjonariusza Przewodniczący odczytuje ponownie jeden raz treść podjętej uchwały.

3. Akcjonariusz głosujący przeciwko uchwale, a następnie zgłaszający sprzeciw do protokołu co do podjęcia uchwały, ma prawo krótko swój sprzeciw uzasadnić.

4. Na wniosek Akcjonariusza, Przewodniczący może przyjąć jego pisemne oświadczenie, które zostanie dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.

§ 9

1. W celu wyboru członków do Rady Nadzorczej, Przewodniczący zarządza przyjmowanie wniosków o odwołanie członków Rady Nadzorczej chyba, że wybory do Rady Nadzorczej przeprowadza się wyłącznie w celu uzupełnienia składu Rady w związku z wygaśnięciem mandatu członka Rady.

2. Po zamknięciu listy wniosków o odwołanie, Przewodniczący zarządza głosowanie tajne nad każdym z wniosków o odwołanie, według kolejności ich zgłoszenia.

3. Po przeprowadzeniu głosowania (głosowań) nad wnioskami o odwołanie z Rady Nadzorczej, Przewodniczący informuje akcjonariuszy o liczbie miejsc w Radzie Nadzorczej pozostających do obsadzenia i zarządza przyjmowanie wniosków dotyczących

powołania kandydatów na członków Rady. W przypadku, gdy odwołanie członków Rady Nadzorczej nie jest konieczne, z powodu upływu kadencji lub złożenia rezygnacji przez członków, Przewodniczący informuje o tym akcjonariuszy i zarządza przyjmowanie wniosków dotyczących powołania do Rady.

4. Do wniosku o powołanie do Rady Nadzorczej akcjonariusz winien załączyć, co najmniej kopię oświadczenia kandydata, zawierające jego zgodę na wybór do Rady Nadzorczej oraz oświadczenie o braku przeszkód, o których mowa w art. 18 Kodeksu spółek handlowych i Art. 12 ust. 3 pkt. 2 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku obecności kandydata do Rady Nadzorczej na Zgromadzeniu wystarczające jest złożenie prze niego ustnego oświadczenia, w zakresie określonym w zdaniu poprzednim. Jeżeli nie zostały spełnione przesłanki określone w niniejszym ustępie, Przewodniczący nie poddaje kandydatury pod głosowanie.

5. Po zamknięciu listy kandydatów do Rady, Przewodniczący zarządza sporządzenie listy kandydatów i głosowanie tajne nad wyborem członków Rady Nadzorczej.

6. Wybór członków Rady Nadzorczej uznaje się za dokonany w przypadku gdy kandydaci uzyskają więcej jak połowę głosów na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku gdy ponad połowę głosów uzyska więcej kandydatów niż mandatów do obsadzenia, wybrani zostają kandydaci, którzy otrzymają największą liczbę głosów. W przypadku gdy w wyniku pierwszego głosowania nie zostaną obsadzone wszystkie mandaty, Przewodniczący zarządza drugie głosowanie w celu ich obsadzenia. W głosowaniu tym mandaty zostają obsadzone przez te osoby, które uzyskają największą liczbę głosów.

7. Na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 20% kapitału zakładowego Spółki dokonuje się wyboru członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami.

8. Minimum akcji potrzebnych do utworzenia grupy zostaje określone poprzez podzielenie liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę stanowisk w Radzie Nadzorczej pozostających do obsadzenia. Przewodniczący ogłasza informację o niezbędnym minimum w celu utworzenia odrębnej grupy.

9. Grupa ma prawo do wyboru tylu członków Rady Nadzorczej, ile razy liczba reprezentowanych przez nią akcji przekracza obliczone minimum.

10. Grupy akcjonariuszy mogą łączyć się w jedną grupę celem dokonania wspólnego wyboru.

11. W celu dokonania głosowania oddzielnymi grupami dla każdej z grup należy przygotować oddzielną akcjonariuszy tworzących grupę. Każda z grup dokonuje wyboru członka Rady Nadzorczej a następnie przedstawia wynik wyborów w formie pisemnej Przewodniczącemu Zgromadzenia. Dokument wyboru powinien zawierać imię i nazwisko wybranego członka Rady Nadzorczej oraz podpisy wszystkich akcjonariuszy tworzących grupę.

Do dokumentu powinno zostać dołączone oświadczenie nowo wybranego członka Rady Nadzorczej o których mowa w pkt 4 niniejszego paragrafu.

12. Przewodniczący Zgromadzenia, po sprawdzeniu dokumentów stwierdza dokonanie wyboru członka Rady Nadzorczej

§ 10

Po zrealizowaniu spraw objętych porządkiem Przewodniczący obrad zamyka Walne Zgromadzenie.

§ 11

1. Obrady Walnego Zgromadzenia mogą być utrwalane przy pomocy nośników magnetycznych lub audiowizualnych.

2. Nośniki, na których utrwalono przebieg obrad Walnego Zgromadzenia są archiwizowane w siedzibie Spółki.

§ 12

Regulamin nie narusza postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki.

§ 13

1. Regulamin wchodzi w życie z chwilą uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MASTERS Spółka Akcyjna z mocą obowiązującą począwszy od dnia odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia spółki.

2. Dotychczasowy Regulamin traci moc z chwilą zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 23 czerwca 2003 roku.

Projekt

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23

Na podstawie § 37 Statutu Spółki oraz uchwały Rady Nadzorczej nr 28/IV/2003 z dnia 27 marca 2003 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie MASTERS S.A. postanawia zatwierdzić proponowane przez Radę Nadzorczą zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej i ustalić jego tekst jednolity w następującym brzmieniu:

Regulamin

Rady Nadzorczej MASTERS S.A.

§ 1

Rada Nadzorcza jest organem składającym się z 5 do 7 członków powołanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na 3 lata, z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej powołanej na 1 rok .

§ 2

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza.

2. Wybór odbywa się bezwzględną większością głosów obecnych na zebraniu członków Rady w głosowaniu tajnym.

§ 3

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w zależności od potrzeb co najmniej raz na dwa miesiące, zwołuje je Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący.

2. Zwołanie Rady Nadzorczej może nastąpić na żądanie Zarządu lub członka Rady

Nadzorczej złożonego na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. W takim

przypadku Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch

tygodni od daty otrzymania wniosku.

3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z pkt. 2

wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany

porządek obrad.

§ 4

1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich jej

członków i obecności ponad 50% członków Rady Nadzorczej.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu, a w razie równości głosów za i przeciw decyduje głos Przewodniczącego Rady.

3. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie nie objętej porządkiem obrad, jeżeli

w posiedzeniu uczestniczą wszyscy członkowie Rady a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia uchwały, a także gdy jej przedmiotem jest ocena czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a spółką.

4. W wyjątkowych sytuacjach uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie obiegowym, o ile wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę na podjęcie uchwały w tym trybie.

5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

6. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.

7. Rada Nadzorcza ma prawo zapraszać do udziału w posiedzeniach inne osoby, bez prawa udziału w głosowaniu.

§ 5

1. Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół, który sporządza sekretarz Rady Nadzorczej. Protokół ten winien zawierać:

- numer kolejny sporządzonego protokołu,

- datę i miejsce posiedzenia,

- listę obecnych na posiedzeniu ,

- porządek obrad,

- treść podjętych uchwał,

- ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami oraz zdania odrębne.

2. Członek Rady Nadzorczej ma prawo żądać zapisania w protokole swego stanowiska

w każdej kwestii.

§ 6

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się listami poleconymi, telefonicznie lub za potwierdzeniem odebrania zawiadomienia.

2. Zawiadomienie o terminie posiedzenia z określonym porządkiem obrad członek Rady Nadzorczej powinien otrzymać najpóźniej na 7 dni przed datą posiedzenia .

3. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały postanowić o terminie, temacie i miejscu następnego posiedzenia. W tym przypadku nie jest konieczne zawiadomienie o którym mowa w ust. 1 i 2.

§ 7

§ 8

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa wyłącznie osobiście.

2. Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady o zaistniałym konflikcie interesów i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

3. Członek Rady Nadzorczej winien niezwłocznie informować Spółkę o swoich organizacyjnych powiązaniach z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym.

4. Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.

5. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.

6. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia .

§ 9

1. Rada Nadzorcza może wyłonić ze swego grona komitet wykonawczy, złożony z trzech członków, dla stałego nadzoru nad działalnością Zarządu Spółki. Może również oddelegować jednego z członków Rady Nadzorczej do stałego, indywidualnego nadzoru.

2. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.

§ 10

1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości i na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

§ 11

Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący.

§ 12

1. Głosowania są jawne.

2. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach osobowych oraz na żądanie co najmniej 1/3 obecnych członków Rady Nadzorczej.

§ 13

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki, a w szczególności:

a/ badanie sprawozdania finansowego co do zgodności z księgami, dokumentami

i stanem faktycznym ,

b/ badanie sprawozdania Zarządu Spółki i jego wniosków co do podziału zysków

i pokrycia strat,

c/ określanie liczby członków Zarządu Spółki,

d/ powoływanie członków Zarządu i zawieranie w imieniu Spółki wszelkich umów

z Członkami Zarządu,

e/ odwoływanie lub zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych

lub wszystkich Członków Zarządu,

f/ delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności

Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,

g/ reprezentowanie interesów Spółki w sporach pomiędzy Zarządem a Spółką ,

h/ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki i uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

i/ ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,

j/ na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów w spółkach bądź przystępowanie do spółek,

k/ wyrażanie zgody w sprawie zbycia nieruchomości innych niż nieruchomości fabryczne

Spółki,

l/ zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki,

m/ inne sprawy przewidziane Statutem Spółki i Kodeksem Spółek Handlowych.

§ 14

Rada Nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.

§ 15

1. Rada Nadzorcza posiada prawo kontrolowania pełnego zakresu działalności Spółki ,

a w szczególności:

a/ sprawdzanie akt i dokumentacji Spółki,

b/ dokonywanie rewizji majątku Spółki -dokonywanie kontroli finansowej ,

c/ żądania od Zarządu Spółki przedstawienia wszystkich dokumentów i innych

materiałów dotyczących działalności Spółki,

d/ żądanie od pracowników Spółki stosownych sprawozdań i wyjaśnień,

2. Rada Nadzorcza powinna podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

§ 16

Rada Nadzorcza ma prawo zwoływania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła tegoż Zgromadzenia w czasie ustalonym w Kodeksie Spółek Handlowych lub Statucie Spółki oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane, a Zarząd Spółki nie zwoła Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.

§ 17

Zmiana niniejszego Regulaminu Rady Nadzorczej może nastąpić w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej bezwzględną większością oddanych głosów.

§ 18

Niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej wchodzi w życie z dniem uchwalenia. Powyższy regulamin będzie dostępny do publicznej wiadomości w siedzibie spółki oraz na jej stronie internetowej.

Projekt

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23

§1

Działając w oparciu o § 22 a ust. 1 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie MASTERS S.A. postanawia przyjąć do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie pt: "Dobre praktyki w spółkach publicznych" z wyjątkiem wymienionych poniżej zasad:

Zasada 16 : "Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia." - Jak wynika z treści zasady, zasada ta próbuje przyznać akcjonariuszom uprawnienia nie istniejące w Ksh. Ponadto stosowanie tej zasady może napotkać na szereg trudności i konieczność dokonywania przez Przewodniczącego WZ bieżącej oceny układu sił między akcjonariuszami i dokonywanie rozstrzygnięć na korzyść lub niekorzyść któregoś z akcjonariuszy

Zasada 20: "a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;

b)Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;

c)Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:

świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;

wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;

wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki."- Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do końca 2004 r." -Do końca 2004 roku Spółka zdecyduje czy będzie przestrzegała ustaleń tej zasady

Zasada 22 : "Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku