FAM (FAM): Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej dotyczącej złożenia wiążącej oferty zakupu Oddziału Ocynkownia w Opolu oraz zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa - raport 61

Raport bieżący nr 61/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki pod firmą FAM SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent” lub "Spółka”) informuje, że w dniu 3 listopada 2017 r. Spółka złożyła spółce pod firmą Mostostal Zabrze Realizacje Przemysłowe S.A. z siedzibą w Kędzierzyn-Koźle ("Mostostal Zabrze”) wiążącą ofertę dotyczącą zakupu Oddziału Ocynkownia w Opolu ("Wiążąca Oferta”), w ramach której Emitent zaproponował Mostostal Zabrze nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Mostostalu Zabrze w postaci Oddziału Ocynkownia w Opolu ("ZCP”) za kwotę 27,7 mln PLN (dwadzieścia siedem milionów siedemset tysięcy złotych).

Przygotowując Wiążącą Ofertę przyjęto m. in. następujące założenia:

1) poziom zobowiązań oprocentowanych (zarówno bilansowych, jak i pozabilansowych) ZCP nie będzie wyższy niż 300 tys. PLN (trzysta tysięcy złotych);

2) struktura kapitału obrotowego ZCP na dzień transakcji kształtować się będzie na historycznych i właściwych dla prowadzonej działalności poziomach;

3) Emitent będzie miał możliwość przeprowadzenia szczegółowego i nieskrępowanego badania due diligence ZCP, aby móc ocenić jej obecny stan i perspektywy rozwoju, zaś podczas tego procesy nie zostaną zidentyfikowane żadne istotne, nieznane Spółce wcześniej fakty, mogące mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez ZCP działalność.

W treści Wiążącej Oferty zastrzeżono nadto, iż potencjalna sprzedaż ZCP na rzecz Emitenta zostanie przeprowadzona na szczegółowych warunkach wynegocjowanych przez strony finalnej umowy.

Bezpośrednio po złożeniu Wiążącej Oferty Emitent przystąpił do przeprowadzenie badania due diligence ZCP, a także do prowadzenia negocjacji z Mostostal Zabrze mających zmierzać do wypracowania ostatecznych warunków przeprowadzenia transakcji.

Przekazanie do publicznej wiadomości informacji o złożeniu Wiążącej Oferty oraz rozpoczęciu negocjacji dotyczących ostatecznych warunków sprzedaży ZCP zostało opóźnione w dniu 3 listopada 2017 r. do momentu ewentualnego zawarcia przez Spółkę z Mostostal Zabrze umowy sprzedaży, na postawie której Emitent nabędzie prawa do ZCP.

Ponadto Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 28 listopada 2017 r. Spółka zawarła z Mostostal Zabrze przedwstępną umowę dotyczącą zobowiązania do sprzedaży ZCP ("Umowa Przedwstępna”).

Zgodnie z Umową Przedwstępną ZCP stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań i należności, które służą do prowadzenia przez Mostostal Zabrze działalności gospodarczej w zakresie usług cynkowania ogniowego wyrobów i elementów stalowych oraz wytwarzania barier drogowych i krat pomostowych przez zakład zlokalizowany przy ul. Odrzańskiej 20 w Opolu.

W skład ZCP wchodzą w szczególności:

1) nieruchomości położone przy ulicy Odrzańskiej 20 w Opolu;

2) aktywa trwałe oraz obrotowe w postaci m.in. know-how obejmującego specjalistyczną wiedzę związaną w szczególności z produkcją elementów cynkowanych i robót pokrewnych posiadanych przez pracowników zatrudnionych w ZCP, a także określonych precyzyjnie m.in. maszyn, środków transportu, sprzętu, czy urządzeń związanych z działalnością prowadzoną w ramach ZCP;

3) sprecyzowane aktywa obrotowe;

4) prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością prowadzoną

w ramach ZCP;

5) decyzje administracyjne wymagane przepisami prawa dla prowadzenia ZCP;

6) certyfikat o numerze 1826-CPR-13-02-19-DR8 wydany 21 kwietnia 2017 r. przez ASsociation pour la Certification et la Qualification des Equipements de la Route.

Ponadto strony Umowy Przedwstępnej postanowiły, iż w wyniku sprzedaży ZCP na Emitenta przejdą co do zasady wszystkie składniki ZCP, które przeznaczone są do prowadzenia działalności gospodarczej przez ZCP (z wyłączeniem niewielkiej części praw i obowiązków wyszczególnionych wprost w Umowie Przedwstępnej), a nadto Spółka stanie się stroną stosunków pracy dla pracowników zatrudnionych przez Mostostal Zabrze w ZCP.

Strony Umowy Przedwstępnej uzgodniły, iż Emitent nabędzie ZCP za łączną cenę ("Cena”) w wysokości 27.700.000,00 PLN (dwadzieścia siedem milionów siedemset tysięcy złotych). W terminie 3 (trzech) dni po dniu zawarcia Umowy Przedwstępnej Spółka zobowiązała się zapłacić na rzecz Mostostal Zabrze zadatek w kwocie 1.000.000,00 PLN (jeden milion złotych), zaś brak wpłaty wspomnianego zadatku uprawnia Mostostal Zabrze do odstąpienia od Umowy Przedwstępnej w całości. Ponadto uzgodniono, że do dnia 14 grudnia 2017 r. Cena (w wysokości pomniejszonej o wspomniany zadatek) zostanie zdeponowana przez Spółkę lub określony podmiot finansujący na założonym specjalnie w wykonaniu Umowy Przedwstępnej rachunku escrow ("Zdarzenie Rozstrzygające”). Sama umowa przyrzeczona sprzedaży ZCP ma zostać zawarta w dniu oraz godzinie uzgodnionym przez Spółkę oraz Mostostal Zabrze, zaś w przypadku braku takich dodatkowych ustaleń nastąpić to o godz. 11:00 w 5 (piątym) dniu roboczym przypadającym po dniu nastąpienia Zdarzenia Rozstrzygającego.

W treści Umowy Przedwstępnej zastrzeżono wiele przypadków, w których Emitentowi lub Mostostal Zabrze przysługiwać będzie prawo odstąpienia od niej. W szczególności Mostostal Zabrze uprawniona jest do podjęcia takiej decyzji oraz zatrzymania wpłaconego przez Emitenta zadatku wówczas, gdy do 14 grudnia 2017 r. nie nastąpi Zdarzenie Rozstrzygające.

W Umowie Przedwstępnej uregulowano również sposób prowadzenia działalności gospodarczej w ramach ZCP w okresie od zawarcia przedmiotowej umowy do dnia finalizacji transakcji.

W związku z zawarciem Umowy Przedwstępnej Emitent zamierza podjąć w najbliższym czasie wszelkie niezbędne działania zmierzające do zapewnienia Spółce finansowania zewnętrznego niezbędnego do realizacji wynikających z niej zobowiązań, w szczególności zapłaty Ceny.

W ocenie Emitenta informacje poufne (w rozumieniu art. 7 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE – "Rozporządzenie MAR”) przekazane do publicznej wiadomości za pośrednictwem niniejszego raportu stanowią etapy pośrednie rozciągniętego w czasie procesu związanego z potencjalną akwizycją ZCP przez Spółkę, więc dla zachowania jasności komunikowanych przez Emitenta zdarzeń, mogą one zostać opisane wspólnie.

Decyzje o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości informacji poufnych (w rozumieniu art. 7 ust. 1 Rozporządzenia MAR) dotyczących złożenia Mostostal Zabrze Wiążącej Oferty, a także zawarcia Umowy Przedwstępnej, podyktowane były potrzebą ochrony prawnie uzasadnionych interesów Spółki. W szczególności do ich podjęcia przyczyniła się obawa o to, iż upublicznienie informacji o przedmiotowym procesie akwizycyjnym prowadzonym przez Emitenta może spowodować aktywizację działań osób trzecich zmierzających do braku finalizacji nabycia ZCP przez Spółkę. W tym kontekście należy mieć na uwadze, że wystąpienie opisywanych zdarzeń nie spowodowało definitywnego nabycia przez Spółkę praw i obowiązków składających się na ZCP – rezultat ten zostanie osiągnięty dopiero po zawarciu pomiędzy Mostostal Zabrze oraz Emitentem opisanej wyżej umowy przyrzeczonej, co warunkowane jest zapewnieniem przez Spółkę zewnętrznego finansowania transakcji.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia przedmiotowych informacji poufnych składając pisemne wyjaśnienia na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 pkt a) – c) Rozporządzenia MAR.