PFLEIDER (PFL): Przyjęcie warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Pfleiderer Group S.A. - raport 40

Raport bieżący nr 40/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Pfleiderer Group S.A. (dalej "Spółka”) informauje, że w dniu dzisiejszym Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków Zarządu Spółki ("Program Motywacyjny Zarządu”). Realizacja Programu Motywacyjnego Zarządu jest uzależniona od podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie przyjęcia długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków Rady Nadzorczej Spółki, w kształcie zaproponowanym przez Radę Nadzorczą ("Program Motywacyjny Rady Nadzorczej”, a łącznie z Programem Motywacyjnym Zarządu, "Progam Motywacyjny”).

Zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego, Spółka przyzna wybranym członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej ("Menedżerowie”) opcje nabycia istniejących akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Opcji Kupna”) w zamian za cenę wykonania za jedną akcję pomnożoną przez liczbę Akcji Opcji Kupna do której uprawniony jest Menedżer ("Opcja Kupna”). Członkowie Zarządu są łącznie uprawnieni do nabycia 2.312.146 Akcji Opcji Kupna za cenę wykonania za jedną akcję wynoszącą 40 PLN. Członkowie Rady Nadzorczej są łącznie uprawnieni do nabycia 424.600 Akcji Opcji Kupna za cenę wykonania za jedną akcję wynoszącą 30 PLN.

Co do zasady, Menedżerowie będą uprawnieni do otrzymania Akcji Opcji Kupna jeśli pozostaną członkiem odpowiedniego organu Spólki lub jeśli przestną pełnić funkcję w odpowiednim ogranie Spółki na skutek, między innymi: (i) śmierci; (ii) niepełnosprawności, która uniemożliwia Menedżerowi wykonywanie jego obowiązków jako członka odpowiedniego organu Spółki; lub (iii) upływu kadencji, na którą odpowiedni Menedżer został powołany jako członek odpowiedniego organu Spólki oraz braku powołania na kolejną kadencję z przyczyn innych niż na skutek odwołania z ważnej przyczyny lub na skutek istotnego naruszenia obowiązków; lub (iv)odwołania z funkcji członka odpowiedniego organu Spółki z przyczyn innych niż na skutek odwołania z ważnej przyczyny lub na skutek istotnego naruszenia obowiązków.

Opcja Kupna stanie się wymagalna (vested) w sześciu transzach. Każda z transzy będzie uprawniała każdego z Menedżerów do nabycia, odpowiednio, 5%, 5%, 7.5%, 10%, 22,5% oraz 50% (każda jako "Transza”) ogólnej liczby Akcji Opcji Kupna to której każdy z Menedżerów będzi uprawniony, jeśli w stosunku do każdej z poszczególnych Transzy cena akcji Spółki osiągnie, odpowiednio, PLN 40, PLN 47, PLN 55, PLN 63, PLN 70 oraz PLN 80 (“Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji”). Jeśli w okresie 5 (pięciu) kolejnych lat od dnia podjęcia uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego Rady Nadzorczej Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji dla którejkolwiek z odpowiednich Transzy nie zostanie osiągnięta, a Akcje Opcji Kupna związane z taką Transzą nie stanął się wymagalne (vested), Menedżer nieodwołalnie utraci prawo do nabycia Akcji Opcji Kupna bez prawa do jakiegokolwiek odszkodowania.

Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji zostanie wyliczona w opaciu o: (i) średnią arytmetyczną cen rynkowych akcji Spółki określoną na podstawie dziennych średnich cen ważonych wolumenem na koniec okresu każdych 70 (siedemdziesięciu) kolejnych dni notowania na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rozpoczynający się w dniu 1 czerwca 2017 r. ("Okres Sprawdzania Ceny Sprzedaży”), powiększoną o sumę wszystkich dywidend wypłaconych i ogłoszonych jako należne do wypłaty przez Spółkę w okresie od daty podjęcia uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego Rady Nadzorczej do zakończenia każdego Okresu Sprawdzania Ceny Sprzedaży podzieloną przez wszystkie akcje Spółki; lub (ii) cenę otrzymaną przez któregokolwiek z akcjonariuszy Spółki posiadających, indywidualnie lub łącznie w przypadku podmiotów, w stosunku, do których ich udział w kapitale zakładowym jest liczony łącznie zgodnie z odpowiednimi obowiązującymi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych, w dniu podjęcia uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego Rady Nadzorczej, przynajmniej 10% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz odpowiadającą im liczbę głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Znaczący Akcjonariusze”) w wyniku bezpośredniego lub pośredniego zbycia przez Znaczących Akcjonariuszy, łącznie, takiej liczby akcji, która spowoduje obniżenie posiadanej przez nich ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki poniżej 10%, z wyjątkiem przypadku gdy jeden Znaczący Akcjonariusz sprzeda swoje akcje na rzecz innego Znaczącego Akcjonariusza (innych Znaczących Akcjonariuszy).

Każdy z Menedzerów będzie miał prawo wykonać poszczególne Transze i nabyć odpowiednią liczbę Akcji Opcji Kupna w ciągu 3 (trzech) lat od dnia, w których Menedżer zostanie poinformowany przez Spółkę, że Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji została osiągnięta w stosunku do poszczególnych Transzy.

Spółka, według swojego wyłącznego uznania, może postanowić, że nie wyda Menedżerowi Akcji Opcji Kupna będących przedmiotem Opcji Kupna, lecz wypełni swoje zobowiązania w gotówce. Co do zasady, Akcje Opcji Kupna nabyte przez Menedżera będą objęte ograniczenie zbywalności typu lock-up na okres 5 (pięciu) kolejnych lat od daty podpisania przez Menedżera ze Spółką odpowiedniej umowy dotyczącej Programu Motywacyjnego.

*********

Niniejszy raport został sporządzony zgodnie z przepisami art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

20.09.2017

godz.: 8:30