ERGIS (EGS): Realizacja planowanego uproszczenia struktury właścicielskiej w biznesie folii twardych. - raport 38

Raport bieżący nr 38/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd ERGIS S.A. (Emitent), w nawiązaniu do Raportu bieżącego 10/2015 z dnia 28 maja 2015 roku, informacji zawartej w Raporcie bieżącym nr 3/2016 z dnia 20 stycznia 2016 roku o prowadzonej fuzji dwóch spółek niemieckich oraz Raportu bieżącego 21/2016 z dnia 8 czerwca 2016 roku, informuje: dzisiaj, przed notariuszem

w Berlinie został podpisany dokument połączenia dwóch spółek niemieckich MKF-Ergis GmbH i Schimanski-Ergis GmbH. Jednocześnie podpisano umowy kupna-sprzedaży udziałów oraz umorzenia ich części, zmieniające strukturę właścicielską wewnątrz Grupy Ergis w podmiotach prowadzących działalność w ramach biznesu opakowaniowych folii twardych. W wyniku transakcji 100 % udziałowcem spółki MKF-Ergis Sp. z o.o.

z siedzibą w Warszawie została spółka Ergis S.A. (dotychczasowi udziałowcy to ERGIS S.A. - 62 % i MKF-Ergis GmbH – 38 %), natomiast udziały w niemieckiej spółce MKF-Schimanski-ERGIS GmbH, powstałej w wyniku fuzji MKF-Ergis GmbH oraz Schimanski-Ergis GmbH, objął MKF-Ergis Sp. z o.o. (w miejsce ERGIS S.A.). MKF-Ergis Sp. z o.o. będzie posiadała w spółce niemieckiej 93,77 % udziałów a spółka Lonni Sp. z o.o. 6,23 %.

Dla pełnego wejścia w życie opisanych wyżej decyzji niezbędne jest uwzględnienie ich w dokumentach rejestrowych spółek. O zakończeniu tego procesu Emitent poinformuje oddzielnym raportem bieżącym.

By umożliwić realizację tych transakcji Ergis S.A. udzielił spółce zależnej MKF-Ergis Sp. z o.o. pożyczek

w wysokości 37,5 mln PLN i 1 459 tys. EURO. Biorąc pod uwagę, że w 2017 roku Ergis uzyskał ze spółek zależnych dywidendę w wysokości około 14 mln PLN, przepływy środków pieniężnych zrealizowane w ramach opisanych wyżej transakcji nie wpłyną na wartość zadłużenia odsetkowego Grupy.

Sporządzona, przez podmiot zewnętrzny, przy okazji niniejszej operacji, wycena spółek niemieckich wykazała,

że aktualna wartość rynkowa obu spółek jest wyższa od wartości bilansowej, co będzie skutkowało

odwróceniem części (10 mln PLN) dokonanych wcześniej odpisów na udziały w tych spółkach, a tym samym zwiększeniem zysku brutto Ergis S.A. Operacje te nie wpłyną w znaczący sposób na skonsolidowany wynik Grupy, poza kosztami tych transakcji szacowanymi na kwotę 500 tys. złotych. Konsekwencją przeprowadzonej restrukturyzacji będzie także możliwość rozliczenia aktywa na podatek dochodowy, utworzonego w związku

z dokonanymi w 2012 i 2015 roku w Ergis S.A. odpisami na udziały w spółkach zależnych. Znaczna część aktywa będzie rozliczona w 2017 roku, a pozostałe części w latach 2018 i 2019.

Prowadzone zmiany mają na celu ułatwienie zarządzania biznesem opakowaniowych folii twardych, poprzez uproszczenie zależności między podmiotami powiązanymi.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne