NFIEMF (EMF): Rozliczenie Wezwania, transakcje na akcjach EMF - raport 13

Raport bieżący nr 13/2016

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Raport bieżący 13/2016

Zarząd Empik Media & Fashion S.A. ("EMF” lub "Spółka”) informuje, że w dniu 04 maja 2016 roku otrzymał zawiadomienie od spółki Krockella s.r.o., z siedzibą w Republice Słowacji ("Krockella”), która działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie”), poinformowała, że bezpośrednio nabyła 23.554.355 akcji zwykłych na okaziciela wyemitowanych przez Spółkę, reprezentujących 22,3% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Bezpośrednie nabycie 23.554.355 akcji Spółki nastąpiło w wyniku dokonania transakcji nabycia akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w dniu 28 kwietnia 2016 r. oraz rozliczenia tej transakcji w dniu 2 maja 2016 r. w związku z ogłoszeniem wezwania do zapisywania się na sprzedaż 25.993.295 akcji Spółki w dniu 3 marca 2016 r. ("Wezwanie”). Jedynym podmiotem nabywającym akcje Spółki w Wezwaniu była Krockella.

Przed Wezwaniem Krockella nie posiadała bezpośrednio akcji Spółki, natomiast pośrednio (za pośrednictwem swojej spółki zależnej - EMF Holding 4 B.V.) posiadała 26.844.896 akcji Spółki, reprezentujących 25,4% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po Wezwaniu Krockella posiada bezpośrednio 23.554.355 akcji Spółki, reprezentujących 22,3% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, natomiast łącznie z akcjami posiadanymi pośrednio (za pośrednictwem EMF Holding 4 B.V.) Krockella posiada 50.399.251 akcji Spółki, reprezentujących 47,7% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Krockella nie wyklucza dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce w okresie 12 miesięcy od dnia niniejszego zawiadomienia.

Oprócz EMF Holding 4 B.V. nie istnieją inne podmioty zależne Krockella posiadające akcje Spółki.

Krockella nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w dniu 04 maja 2016 roku otrzymał zawiadomienie od Penta Investments Limited ("Penta Investments”), Bookzz Holdings Limited (“Bookzz Holdings”), EMF Holding 2 B.V. (“EMF Holding 2”), Marka Ondrejki, Krockella Limited (“Krockella Limited”), Krockella s.r.o. (“Krockella s.r.o.”) oraz EMF Holding 4 B.V. (“EMF Holding 4”) (łącznie: "Zawiadamiający”), którzy działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 69 ust. 2 pkt 2, art. 87 ust. 1 pkt 5 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 Ustawy o ofercie oraz w związku z zawarciem przez Zawiadamiających w dniu 3 marca 2016 r. Umowy o Współpracy oraz Umowy Akcjonariuszy (ang. Cooperation and Shareholders Agreement) ("Umowa”), będącej porozumieniem, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, w którym Zawiadamiający poinformowali Spółę że:

Krockella s.r.o. bezpośrednio nabyła 23.554.355 akcji Spółki, reprezentujących 22,3% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w wyniku dokonania transakcji nabycia akcji Spółki na GPW w dniu 28 kwietnia 2016 r. oraz rozliczenia tej transakcji w dniu 2 maja 2016 r. w związku z ogłoszeniem wezwania do zapisywania się na sprzedaż 25.993.295 akcji Spółki w dniu 3 marca 2016 r. ("Nabycie”).

Przed Nabyciem Zawiadamiający posiadali łącznie 79.683.083 akcje Spółki uprawniające łącznie do 75,4% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: (i) Penta Investments nie posiadała bezpośrednio akcji Spółki, (ii) Bookzz Holdings posiadała 40.365.177 akcji Spółki, stanowiących 38,2% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 38,2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, (iii) EMF Holding 2 posiadała 12.473.010 akcji Spółki, stanowiących 11,8% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 11,8% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, (iv) Marek Ondrejka nie posiadał bezpośrednio akcji Spółki, (v) Krockella Limited nie posiadała bezpośrednio akcji Spółki, (vi) Krockella s.r.o. nie posiadała bezpośrednio akcji Spółki, (vi) EMF Holding 4 posiadała 26.844.896 akcji Spółki, stanowiących 25,4% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 25,4% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po Nabyciu Zawiadamiający posiadają łącznie 103.237.438 akcji Spółki uprawniających łącznie do 97,7% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: (i) Penta Investments nie posiada bezpośrednio akcji Spółki, (ii) Bookzz Holdings posiada 40.365.177 akcji Spółki, stanowiących 38,2% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 38,2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, (iii) EMF Holding 2 posiada 12.473.010 akcji Spółki, stanowiących 11,8% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 11,8% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, (iv) Marek Ondrejka nie posiada bezpośrednio akcji Spółki, (v) Krockella Limited nie posiada bezpośrednio akcji Spółki, (vi) Krockella s.r.o. posiada bezpośrednio 23.554.355 akcji Spółki, stanowiących 22,3% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 22,3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, (vi) EMF Holding 4 posiada 26.844.896 akcji Spółki, stanowiących 25,4% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 25,4% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zawiadamiający nie wykluczają dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce w okresie 12 miesięcy od dnia niniejszego zawiadomienia.

Oprócz podmiotów wskazanych powyżej nie istnieją podmioty zależne Zawiadamiających posiadające akcje Spółki.

Żaden z Zawiadamiających nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie.

Podstawa prawna: art. 70 pkt. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Krzysztof Rabiański

Prezes Zarządu