EMTASIA (EMA): Zawarcie umów w przedmiocie nabycia udziałów w PT. Kapur Prima Perkasa - raport 40

Raport bieżący nr 40/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Prime Minerals S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ("Emitent”, "Spółka”) informuje, iż w dniu dzisiejszym Emitent otrzymał od spółek zależnych pod firmą PT. Bintang Sinar Perkasa ("BSP”) oraz WGM1 Sp. z o.o. ("WGM”) informację, o zawarciu następujących umów:

1) Umowę przeniesienia praw i obowiązków oraz zmiany warunkowej umowy nabycia udziałów w spółce PT. Kapur Prima Perkasa (“KPP”) z dnia 29 marca 2017r. o której Emitent informował Raportem bieżącym nr 24/2017 z dnia 31 marca 2017 roku(“Umowa nr 1”),

2) Warunkową umowę nabycia udziałów w KPP ("Umowa nr 2”),

Na mocy Umowy nr 1 wszelkie prawa i obowiązki wynikające z warunkowej umowy nabycia udziałów w KPP z dnia 29 marca 2017r., zostały przeniesione z BSP na WGM.

Ponadto Strony dokonały zwiększenia wolumenu udziałów KPP objętych przedmiotową umową z 49% na 100%.

Na mocy Umowy nr 2 zawartej pomiędzy sprzedającymi a WGM, WGM uzyskało wyłączne prawo nabycia do 100% udziałów w KPP za łączną cenę 100 000,00 USD, lub wskazania według własnego uznania podmiotu lub podmiotów, które przedmiotowe udziały nabędą.

Nabycie przedmiotowych udziałów nastąpi po spełnieniu się m.in. następujących warunków:

1) Sprzedający uzyskają zgodę na przedmiotową transakcję od swoich współmałżonków,

2) Zgromadzenie wspólników KPP podejmie wszystkie uchwały niezbędne do dokonania przedmiotowej transakcji obejmujące między innymi wyrażenie zgody wspólników na dokonanie przedmiotowej transakcji i złożenie stosownej aplikacji do BKPM (Rada Koordynacji Inwestycji Kapitałowych Republiki Indonezji), a także zmianę umowy spółki w zakresie dostosowania jej postanowień do powszechnie obowiązujących przepisów prawa dotyczących tzw. Zagranicznych Spółek Kontrolowanych oraz umożliwienia wykonywania praw korporacyjnych i zasiadania w organach spółki przez obcokrajowców

3) Wydania przez BKPM stosownej zgody na nabycie przedmiotowych udziałów,

Na dzień sporządzenia niniejszej informacji spełnieniu uległy warunki 1) i 2). Ponadto zarząd Emitenta informuje, iż KPP posiada licencję eksploracyjną na produkcję wapienia. O spełnieniu pozostałych warunków zawieszających Emitent będzie informował w formie stosownych komunikatów bieżących.

Emitent jednocześnie informuje, iż ostateczna liczba nabytych udziałów oraz ich procentowy udział w kapitale zakładowym KPP uzależniony będzie od zgody BKPM oraz ograniczeń wynikających z obowiązujących przepisów prawa.

Przedmiotowe akwizycje dokonywane są w wyniku realizacji założeń, o których Emitent informował w Raporcie bieżącym nr 14/2017 z dnia 6 marca 2017r. - tj. nabycia udziałów w spółce posiadającej koncesję na produkcję wapienia.