PROJPRZEM (PJP): Rozszerzenie porządku obrad WZ Spółki na dzień 09.06.2016 r., projekty uchwał wraz z uzasadnieniem. - raport 39

Raport bieżący nr 39/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

PROJPRZEM S.A. informuje, że Spółka otrzymała od Akcjonariusza Gurpa Kapitałowa Immobile S.A. reprezentującego ponad 1/5 kapitału zakładowego wniosek o rozszerzenie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zaplanowanego na dzień 09.06.2016 r. poprzez dodanie do porządku obrad punktów obejmujących:

- odwołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Eryka Karskiego,

- dokonanie wyborów Członków Rady Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi grupami,

- przeprowadzenie wyboru Członków Rady Nadzorczej przez Akcjonariuszy, którzy nie brali udziału w wyborach Członków Rady w głosowaniu oddzielnymi grupami.

Powyższe punkty wprowadzono do porządku obrad jako pkt 7.17, 7.20 oraz 7.21.

Akcjonariusz zgłosił także projekty uchwał do zaproponowanych przez siebie punktów porządku obrad oraz uzasadnienie do nich.

W związku z tym, iż wniosek Akcjonariusza obejmuje wybory do Rady Nadzorczej Zarząd Spółki postanowił, zgodnie ze Statutem Spółki, uzupełnić porządek obrad także o punkt dotyczący ustalenia wybieranej liczby Członków Rady Nadzorczej oraz o punkt dotyczący wyboru komisji wyborczej, to jest o pkt 7.18. i 7.19.

Poniżej Spółka prezentuje:

- zmieniony porządek obrad na WZ w dniu 09.06.2016 r.

- projekty uchwał zaproponowane przez Akcjonariusza oraz Zarząd Spółki wraz z uzasadnieniem.

Proponowany porządek obrad Walnego Zgromadzenia PROJPRZEM S.A. w dniu 09.06.2016 r.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego – sporządzenie listy obecności.

3. Stwierdzenie zdolności Zgromadzenia do podejmowania prawomocnych uchwał – przyjęcie porządku obrad.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przedstawienie sprawozdań z działalności w 2015 roku Zarządu i Rady Nadzorczej.

6. Informacja bieżąca Zarządu.

7. Podjęcie uchwał w sprawach:

7.1. zatwierdzenia sprawozdania finansowego PROJPRZEM S.A. za rok obrotowy 2015 oraz sprawozdań władz Spółki za ten okres,

7.2. zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PROJPRZEM S.A. za rok obrotowy 2015 oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ten okres,

7.3. nieudzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Pani Anny Zarzyckiej - Rzepeckiej za okres od 01.01.2015 r. do 23.12.2015 r.,

7.4. udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Panu Marcinowi Lewandowskiemu za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.,

7.5. udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Włodarczykowi za okres od 01.01.2015 r. do 23.12.2015 r.,

7.6. udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Jarosławowi Karasińskiemu za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.,

7.7. udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Jarosławowi Skibie za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.,

7.8. udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Władysławowi Pietrzakowi za od 01.01.2015 r. do 23.12.2015 r.,

7.9. udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Karczykowskiemu za okres od 01.01.2015 do 29.09.2015 r.,

7.10. udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Erykowi Karskiemu za okres od 29.09.2015 r. do 31.12.2015 r.,

7.11. udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Mariuszowi Ostrowskiemu za okres od 23.12.2015 r. do 31.12.2015 r.,

7.12. udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Annie Klimkiewicz za okres od 23.12.2015 r. do 31.12.2015 r.,

7.13. udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Dariuszowi Skrockiemu za okres od 23.12.2015 r. do 31.12.2015 r.,

7.14. pokrycia straty za rok 2015,

7.15. zmiany brzmienia § 3 ust. 1 Statutu Spółki,

7.16. zmiany brzmienia § 18 ust. 2 Statutu Spółki,

7.17. odwołania Członka Rady Nadzorczej - Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki,

7.18. ustalenie wybieranej liczby Członków Rady Nadzorczej,

7.19. wyboru Komisji wyborczej,

7.20. wyboru Członków Rady Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi grupami,

7.21. wyboru Członków Rady Nadzorczej przez Akcjonariuszy, którzy nie brali udziału w wyborze Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

8. Zamknięcie obrad.

Projekty uchwał zaproponowane przez Akcjonariusza oraz przez Zarząd Spółki:

Uchwała nr 17

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej - Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Członka Rady Nadzorczej Pana Eryka Karskiego.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały nr 17

Zdaniem Akcjonariusza Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Eryk Karski nie wypełnia należycie swoich obowiązków jako Przewodniczący Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 18

w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej na ……. osób.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie uchwały nr 18

Uzasadnieniem dla podjęcia przedmiotowej uchwały jest określenie ilości wybieranych Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 16 ust. 1 Statutu Spółki.

Uchwała nr 20

w sprawie wyboru Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

Na podstawie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze tworzący grupy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki powołują do Rady Nadzorczej Spółki:

………………………………….

…………………………………

…………………………………..

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały 20

Wniosek o przeprowadzenie wyborów członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami wynika z potrzeby umożliwienia akcjonariuszom mniejszościowym posiadania wpływu na Radę Nadzorczą Spółki.

Uchwała nr 21

w sprawie wyboru Członków Rady Nadzorczej przez Akcjonariuszy, którzy nie brali udziału przy wyborze Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

Na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 Statutu spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uwzględniając głosowania powołuje w skład Rady Nadzorczej

…………………………..

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały 21

Uchwała w sprawie wyboru Członków Rady Nadzorczej przez Akcjonariuszy, który nie brali udziału przy wyborze Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami wynika z potrzeby ustalenia składu Rady Nadzorczej na wypadek nie przeprowadzenia głosowań na wszystkich Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowań oddzielnymi grupami.