IMPERIO (IMP): sprzedaż udziałów spółki zależnej Impera Alfa sp. z o.o. - raport 19

Raport bieżący nr 19/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Spółki IMPERA CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Emitent”)informuje, że w związku z:

•zamiarem wzięcia udziału przez spółkę zależną od Emitenta – Impera Alfa sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ("Impera Alfa”, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 77/2014 w dniu 30 grudnia 2014 r.) w konkursie na realizację Poddziałania 1.3.1 "Wsparcie Projektów badawczo-rozwojowych w fazie preseed przez fundusze typu proof of concept – BRIdge Alfa” w ramach I Osi priorytetowej "Wsparcie prowadzenia prac B+R przez przedsiębiorstwa” Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój, 2014–2020 ogłoszonym przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (NCBR) z siedzibą w Warszawie ("Konkurs”), oraz

•koniecznością spełnienia kryteriów formalnych Konkursu odnoszących się do struktury właścicielskiej podmiotów ubiegających się o dofinansowanie projektu grantowego BRIdge Alfa w ramach Działania 1.3.1 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego,

w dniu 17 maja 2016 r. Emitent zawarł umowy sprzedaży 2.660 udziałów Impera Alfa, stanowiących 76% kapitału zakładowego Impera Alfa ("Umowy Sprzedaży”) na rzecz następujących osób fizycznych pełniących jednocześnie funkcje Członków Zarządu Emitenta:

1.665 udziałów Impera Alfa, stanowiących 19,0% kapitału zakładowego Impera Alfa na rzecz Pana Cezarego Gregorczuk, za cenę 99.284,50 zł

2.665 udziałów Impera Alfa, stanowiących 19,0% kapitału zakładowego Impera Alfa na rzecz Pana Łukasza Kręskiego, za cenę 99.284,50 zł

3.665 udziałów Impera Alfa, stanowiących 19,0% kapitału zakładowego Impera Alfa na rzecz Pana Adama Wojackiego, za cenę 99.284,50 zł

4.665 udziałów Impera Alfa, stanowiących 19,0% kapitału zakładowego Impera Alfa na rzecz Pana Andrzeja Ziemińskiego, za cenę 99.284,50 zł

Ponadto Emitent informuje, że w dniu 17 maja 2016 r. zawarł umowy zobowiązujące do przeniesienia własności w odniesieniu do 2.204 udziałów Impera Alfa niezarejestrowanych na dzień podpisania umów w kapitale zakładowym Impera Alfa ("Umowy Zobowiązujące”), z osobami fizycznymi pełniącymi jednocześnie funkcje Członków Zarządu Emitenta:

1. z Panem Cezarym Gregorczuk zobowiązując się do przeniesienia na jego rzecz własności 551 udziałów Impera Alfa, za cenę 87.072,25 zł

2. z Panem Łukaszem Kręskim zobowiązując się do przeniesienia na jego rzecz własności 551 udziałów Impera Alfa, za cenę 87.072,25 zł

3. z Panem Adamem Wojackim zobowiązując się do przeniesienia na jego rzecz własności 551 udziałów Impera Alfa, za cenę 87.072,25 zł

4. z Panem Andrzejem Ziemińskim zobowiązując się do przeniesienia na jego rzecz własności 551 udziałów Impera Alfa, za cenę 87.072,25 zł

z tym zastrzeżeniem, że własność wskazanych udziałów przejdzie na wymienione wyżej osoby z chwilą zarejestrowania podwyższeń kapitału zakładowego Impera Alfa.

Emitent informuje, iż ceny udziałów ustalone w Umowach Sprzedaży oraz w Umowach Zobowiązujących do przeniesienia własności odpowiadają sumie wartości wkładów pieniężnych wniesionych przez Emitenta na kapitał zakładowy i zapasowy Impera Alfa.

W wyniku zawarcia umów sprzedaży udziałów Impera Alfa przestała być spółką zależną Emitenta, który obecnie posiada 840 udziałów Impera Alfa, stanowiących 24% kapitału zakładowego Impera Alfa. Tym samym Impera Alfa spełniła jedno z kryteriów formalnych Konkursu na realizację Poddziałania 1.3.1 "Wsparcie Projektów badawczo-rozwojowych w fazie preseed przez fundusze typu proof of concept – BRIdge Alfa” w ramach I Osi priorytetowej "Wsparcie prowadzenia prac B+R przez przedsiębiorstwa” Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój, 2014–2020.

Jednocześnie Emitent informuje, iż wystąpi do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o potwierdzenie dokonanych wyżej transakcji.

Transakcje dokonane przez Emitenta ze względu na ich wartość nie spełniają warunków umowy znaczącej ani też przedmiot tych transakcji nie stanowi aktywów znacznej wartości w rozumieniu rozporządzenia Ministerstwa Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd Emitenta informuje również, że w związku z Konkursem w dniu dzisiejszym została złożona do Impera Alfa "Deklaracja Finansowania”, w której to Emitent zadeklarował wnoszenie środków pieniężnych w wysokości do 6 mln zł tytułem podwyższeń kapitału zakładowego Impera Alfa w ramach finansowania Projektu Grantowego: BRIdge Alfa w ramach Działania 1.3 Poddziałania 1.3.1. Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego.