PCGUARD (PCG): Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 8 listopada 2016 r., którego obrady zostały wznowione po kolejnej zarządzonej uprzednio przerwie, w dniu 7 grudnia 2016 r. - raport 39

Raport bieżący nr 39/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie��ce i okresowe

Zarząd Spółki PC GUARD S.A. z siedzibą w Warszawie przekazuje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 8 listopada 2016 r., którego obrady zostały wznowione, po kolejnej zarządzonej uprzednio przerwie, w dniu 7 grudnia 2016 r.

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 07 grudnia 2016 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z uprawnieniem Zarządu do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, w interesie Spółki, prawa poboru akcji w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy,

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do emisji warrantów subskrypcyjnych w ramach kapitału docelowego, upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, w całości lub w części, w interesie Spółki, prawa poboru warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego,

w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację i upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o dematerializację praw do akcji oraz akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego,

w sprawie wyrażenia zgody i ubiegania się o dopuszczenie i dopuszczenia do obrotu praw do akcji oraz akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

oraz w sprawie upoważnienia Zarządu do wykonania uchwały

oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1, 433 § 2 w zw. z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, dokonać zmiany Statutu Spółki upoważniając Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na podstawie art. 444 i następnych Kodeksu spółek handlowych oraz przyznając Zarządowi Spółki kompetencję do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej oraz pozbawienia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, o ile zostaną one wyemitowane, i uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje zmiany Statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w kwocie 23.016.429,00 zł (słownie złotych: dwadzieścia trzy miliony szesnaście tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1.211.391, o wartości nominalnej 19,00 zł (słownie złotych: dziewiętnaście 00/100) każda i postanawia zmienić pkt III ust. 4a Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"1) Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą łącznie niż 23.016.429,00 zł (słownie złotych: dwadzieścia trzy miliony szesnaście tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391, o wartości nominalnej 19,00 zł (słownie złotych: dziewiętnaście 00/100) każda, w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy).

2) Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (słownie: trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie dla Zarządu.

3) Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391.

4) Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.

5) Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem niniejszego ustępu 4a, samodzielnie decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

a) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) praw do akcji oraz akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1.211.391 oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację praw do akcji oraz akcji w depozycie papierów wartościowych,

b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391 w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji oraz akcji do obrotu na rynku regulowanym.

6) Zarząd jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, do wydania w całości lub w części 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391 akcji w zamian za wkład niepieniężny.

7) Zarząd jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391.

8) Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości lub w części. Warranty subskrypcyjne mogą zostać wyemitowane nieodpłatnie lub odpłatnie. W przypadku odpłatnej emisji warrantów, Zarząd jest upoważniony do ustalenia ich ceny emisyjnej.

§ 2

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zgodnie z § 1 niniejszej uchwały, upoważnia Zarząd Spółki do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą łącznie niż 23.016.429,00 zł (słownie złotych: dwadzieścia trzy miliony szesnaście tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391, o wartości nominalnej 19,00 zł (słownie złotych: dziewiętnaście 00/100) każda.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zgodnie z § 1 niniejszej uchwały, upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej nie więcej niż 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zgodnie z § 1 niniejszej uchwały, upoważnia Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do wydania w całości lub w części 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391 w zamian za wkład niepieniężny.

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zgodnie z § 1 niniejszej uchwały, upoważnia Zarząd Spółki do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub w części prawa poboru nie więcej niż 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391.

5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zgodnie z § 1 niniejszej uchwały, upoważnia Zarząd Spółki do wyemitowania warrantów subskrypcyjnych, w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z terminem wykonania prawa zapisu na te warranty subskrypcyjne upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zgodnie z § 1 niniejszej uchwały, upoważnia Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w całości lub w części.

7. Warranty subskrypcyjne mogą zostać wyemitowane nieodpłatnie lub odpłatnie. W przypadku odpłatnej emisji warrantów, Zarząd jest upoważniony do ustalenia ich ceny emisyjnej.

§ 3

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do akcji oraz akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zwanym dalej "GPW”.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym wyraża zgodę na dematerializację praw do akcji oraz akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

§ 4

1. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą upoważnienie Zarządu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, do pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii H emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz warrantów subskrypcyjnych, o ile zostaną one wyemitowane w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, stanowiącą załącznik numer 1 do niniejszej uchwały.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podziela powołaną w ust. 1 niniejszego paragrafu opinię Zarządu Spółki uzasadniającą udzielenie Zarządowi Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, upoważnienia do pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz warrantów subskrypcyjnych, o ile zostaną one wyemitowane w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, i działając w interesie Spółki, uchwala niniejszym, iż wyraża zgodę na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz warrantów subskrypcyjnych, o ile zostaną one wyemitowane w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnia Zarząd Spółki do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz warrantów subskrypcyjnych, o ile zostaną one wyemitowane w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu realizacji niniejszej uchwały, a w szczególności do:

1) złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego,

2) podjęcia wszelkich czynności związanych z emisją i dokonaniem przydziału akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, w tym, o ile okaże się to konieczne, do zawarcia umowy z subemitentem usługowym, subemitentem inwestycyjnym lub innym podmiotem, na podstawie której podmiot ten będzie wykonywać wybrane czynności związane z emisją i rejestracją praw do akcji oraz akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na GPW,

3) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację praw do akcji oraz akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego,

4) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji praw do akcji oraz akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego,

5) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia praw do akcji oraz akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na GPW.

§ 6

Na podstawie opinii wydanej przez zarząd na podstawie art. 433§2 w zw. z art. 447 § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie przepisu art. 445 ustawy Kodeks spółek handlowych wskazuje, że podjęcie niniejszej uchwały umotywowane jest koniecznością pozyskania środków obrotowych dla Spółki w tym na spłatę zobowiązań Spółki a także na planowane projekty inwestycyjne Spółki. Realizacja wyżej wymienionych celów, jak również strategia Spółki wymagają zapewnienia możliwości najbardziej elastycznego i szybkiego procesu pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji i warrantów subskrypcyjnych z możliwością pozbawienia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Jednym z realnych sposobów szybkiego pozyskania środków pieniężnych na ww. cele jest emisja nowych akcji, kierowana do zainteresowanych inwestorów.

§ 7

Uchwała została podjęta pod warunkiem wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki uchwalonych uchwałą numer 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 07 grudnia 2016r. w sprawie połączenia dotychczasowych serii A, B, C, D, E i F akcji na okaziciela Spółki w jedną serię G, to jest scalenia akcji Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do wykonania uchwały oraz zmiany Statutu Spółki.

Oddano ważne głosy z 114.891 akcji, co stanowi 0,37 % w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów wynosi 114.891, z czego 114.890 głosów oddano "za”, przy 1 głosie "przeciw” i przy braku głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 07 grudnia 2016 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej

do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu

1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniające zmiany Statutu Spółki objęte uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 07 grudnia2016r.

2.Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano ważne głosy z 114.891 akcji, co stanowi 0,37 % w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów wynosi 114.891, z czego 114.890 głosów oddano "za”, przy 1 głosie "przeciw” i przy braku głosów "wstrzymujących się”.