FAM (FAM): Uchwała Zarządu Spółki w sprawie emisji odsetkowych obligacji serii D - raport 4

Raport bieżący nr 4/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd FAM GRUPA KAPITAŁOWA S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako "FAM GK” lub "Spółka”) informuje, iż w dniu 25 stycznia 2016 r. działając na podstawie upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 4 z dnia 3 grudnia 2015 r., o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 91/2015 z dnia 3 grudnia 2015 r., w ramach ustalonego Programu emisji obligacji, o którym poinformowano raporcie 96/2015 z dnia 7 grudnia 2015 r., Zarząd Spółki powziął uchwałę w sprawie emisji odsetkowych obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10.000 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każda, w maksymalnej liczbie 790 (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt ) sztuk (dalej jako "Obligacje”). Maksymalna wartość nominalna emisji Obligacji wynosi 7.900.000 PLN (słownie: siedem milionów dziewięćset tysięcy złotych).

Emisja Obligacji odbywać się będzie na warunkach określonych przez Zarząd Spółki, które zostały zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą z dnia 14 stycznia 2016 r.

Szczegółowe informacje dotyczące emisji Obligacji:

1) cel emisji Obligacji:

Celem emisji Obligacji, o którym mowa w art. 32 Ustawy o Obligacjach, jest refinansowanie zobowiązań wynikających z wyemitowanych obligacji.

2) rodzaj emitowanych Obligacji:

Obligacje serii D będą papierami wartościowymi na okaziciela, niemającymi formy dokumentu, emitowanymi w serii zgodnie z art. 4 Ustawy o Obligacjach.

3) wielkość emisji Obligacji:

Spółka ma zamiar wyemitować maksymalnie do 790 (siedemset dziewięćdziesiąt) Obligacji serii D o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 7.900.000,00 PLN (siedem milionów dziewięćset tysięcy złotych).

Jednocześnie Spółka postanowiła, że emisja Obligacji dojdzie do skutku wówczas, gdy liczba Obligacji subskrybowanych przez Inwestorów wyniesie co najmniej 750 (słownie: siedemset pięćdziesiąt) Obligacji, zaś ich łączna wartość nominalna wyniesie co najmniej 7.500.000,00 PLN (siedem milionów pięćset tysięcy złotych) (Próg Emisji).

4) wartość nominalna i cena emisyjna Obligacji:

Wartość Nominalna każdej Obligacji wynosi 10.000,00 PLN (dziesięć tysięcy złotych) oraz równa jest Cenie Emisyjnej.

5) warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania Obligacji:

Obligacje zostaną wykupione przez Emitenta w dniu 1 lipca 2022 r.

Oprocentowanie Obligacji będzie ustalone według stawki WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych powiększonej o marżę dla obligatariuszy w wysokości 8,0 (słownie: osiem) punktów procentowych.

Okres Odsetkowy wynosi 3 (trzy) miesiące, przy czym ostatni Okres Odsetkowy jest krótszy i kończy się w Dniu Wykupu. Odsetki wypłacane będą w ostatnim dniu okresu odsetkowego, z zastrzeżeniem dni niebędących dniami roboczymi.

Stopa procentowa Obligacji ustalana będzie każdorazowo na 7 (słownie: siedem) dni roboczych przed rozpoczęciem danego okresu odsetkowego, dla którego ustalona zostanie Stopa Procentowa.

6) wysokość i forma zabezpieczenia Obligacji, a także oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia:

Emitent postanowił, iż wierzytelności wynikające z Obligacji zostaną zabezpieczone Hipoteką ustanowioną na nieruchomości gruntowej oddanej Emitentowi w użytkowanie wraz z budynkiem stanowiącym odrębną nieruchomość o powierzchni 0,8457 ha położonej w Wieluniu przy ul. Ciepłowniczej 27, składającej się z działki ewidencyjnej nr 218/32 dla której Sąd Rejonowy w Wieluniu, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr SR1W/00043303/4.

Hipoteka będzie zabezpieczać wierzytelności wynikające z Obligacji maksymalnie do kwoty 13.000.000,00 PLN (słownie: trzynaście milionów złotych).

7) wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań Spółki do czasu całkowitego wykupu Obligacji proponowanych do nabycia:

Wartość zaciągniętych skonsolidowanych zobowiązań ustalona na ostatni dzień kwartału poprzedzającego złożenie propozycji nabycia Obligacji, tj. 30 września 2015 r., wynosiła 71.144 tys. PLN.

Na dzień 30 września 2015 roku wartość skonsolidowanych zobowiązań długoterminowych Emitenta wynosiła 38.364 tys. PLN, natomiast wartość zobowiązań krótkoterminowych 32.780 tys. PLN. Emitent, do czasu całkowitego wykupu Obligacji, zamierza utrzymywać zadłużenie na poziomie bezpiecznym, adekwatnym do profilu i skali prowadzonej działalności.

8) dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji Obligacji, oraz zdolność Spółki do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z Obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone:

Zgodnie z określonym celem emisji Obligacji, dzięki jej przeprowadzeniu Zarząd Spółki zamierza pozyskać środki pieniężne niezbędne do refinansowania zobowiązań wynikających z wyemitowanych obligacji, co zapewni spółce utrzymanie długoterminowego finansowania prowadzonej działalności.

9) zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne:

Obligacje nie uprawniają do świadczeń niepieniężnych.

10) wycena przedmiotu hipoteki łącznej stanowiącej zabezpieczenie Obligacji:

Nieruchomość stanowiąca przedmiot hipotek będącej zabezpieczeniem świadczeń wynikających z Obligacji została poddana wycenie uprawnionego rzeczoznawcy majątkowego, który oszacował ich wartość na 6.406.000,00 PLN (słownie: sześć milionów czterysta sześć tysięcy złotych).

PODSTAWA PRAWNA

§ 5 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., nr 33, poz. 259 z późn. zm.).